VIVID GAMES S.A. - Rejestracja przez sąd zmian w statucie spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 50 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-06

Skrócona nazwa emitenta

VIVID GAMES S.A.

Temat

Rejestracja przez sąd zmian w statucie spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Vivid Games S.A. (dalej jako: „Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 6 grudnia 2021 r. otrzymał informację o rejestracji w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy zmian w Statucie Spółki. Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 września 2021 roku, dokonano następujących zmian w statucie Spółki: - Usunięto postanowienie § 6a statutu. - Postanowienie § 11 ust. 6 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki." - Postanowienie § 12 ust. 4 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu innego niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie, w szczególności z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, którego powołanie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono." - Usunięto postanowienie § 13 lit. e) statutu. - Usunięto postanowienie § 13 lit. h) statutu. - Postanowienie § 13 lit. k) statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "ustalanie jednolitego tekstu statutu Spółki" - Postanowienie § 13 lit. l) statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalonego przez Zarząd" - Postanowienie § 13 lit. m) statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." - W związku z usunięciem części postanowień § 13 statutu zmieniono numerację liter w celu zachowania ciągłości numeracji. - Usunięto postanowienie § 14 ust. 1 statutu. - Postanowienie § 14 ust. 3 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce." - Usunięto postanowienie § 14 ust. 4 statutu. - Usunięto postanowienie § 14 ust. 5 statutu. - Usunięto postanowienie § 14 ust. 7 statutu. - Postanowienie § 14 ust. 8 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych nie mniej niż 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym notowana jest Spółka." - Postanowienie § 14 ust. 9 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia." - W związku z usunięciem części postanowień § 14 statutu zmieniono numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji. - W § 14 statutu dodano ustęp 7 (zgodnie z numeracją zmienioną na podstawie pkt. powyżej) o następującym brzmieniu: "Jeśli Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu zgodnie z przepisami ww. ustawy. Rada Nadzorcza określa organizację i sposób działania Komitetu Audytu." - Postanowienie § 15 ust. 1 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos przewodniczącego Rady Nadzorczej." - Usunięto postanowienie § 15 ust. 3-5 statutu. - Postanowienie § 15 ust. 6 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej na piśmie lub elektronicznie, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej." - Postanowienie § 15 ust. 7 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce." - Postanowienie § 15 ust. 8 statutu otrzymało następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: "Rada Nadzorcza upoważniona jest do samodzielnego uchwalania Regulamin swojego działania." - W związku z usunięciem części postanowień § 15 statutu zmieniono numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji. W związku z powyższymi zmianami Rada Nadzorcza Spółki ustaliła tekst jednolity Statutu, stanowiący załącznik do niniejszego komunikatu.

Załączniki

Plik Opis

URN-004-2021 Załącznik 1.pdf Tekst jednolity Statutu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VIVID GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VIVID GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85 - 092 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ogińskiego 2

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.vividgames.com

(e-mail) (www)

9671338848 340873302

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-06 Jarosław Wojczakowski Prezes Zarządu