| Zarząd CARLSON INVESTMENTS z siedzibą w Warszawie, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu CARLSON INVESTMENTS S.A. z CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost. W łączeniu wezmą udział: 1. Spółka przejmująca - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-125) przy ul. Emilii Plater 49, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, będąca spółką publiczną, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). 2. Spółka przejmowana – CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie adres: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 11369, numer identyfikacyjny 11813385. (Dalej: Spółka Przejmowana). Na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 27.10.2021r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com/ oraz CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - https://carlsontechvc.com/ a także raportem bieżącym CARLSON INVESTMENTS S.A. ESPI nr 31]/2021 w dniu 27.10.2021r. Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 49, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez CARLSON INVESTEMNTS S.A. spółki CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1). Spółka Przejmująca – CARLSON INVESTMENTS S.A. jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek CARLSON INVESTMENTS S.A. informuje, że: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; - nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo; Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej. Pierwsze Zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27.10.2021r. Current Report No. 34/2021. Date of writing:12-11-2021 Company: CARLSON INVESTMENTS S.A. Topic: Second Notice on the Intention to Merger CARLSON INVESTMENTS S.A. (Acquiring Company) with CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost (Acquired Company) Legal Basis: Article 56 (1) (2) of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29, 2005. (Journal of Laws No 184, item 1539, as amended) Contents of the Report: The Management Board of CARLSON INVESTMENTS, with its registered office in Warsaw, hereby notifies its shareholders for the second time of its intention to adopt a resolution on the merger of CARLSON INVESTMENTS S.A. with CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost. Joining will include: 1. the Acquiring Company - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA with its registered office in Warsaw (00-125) at Emilii Plater 49, Poland, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, being a public company (hereinafter: the Acquiring Company). CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost with its registered office in Český Těšín, address: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Czech Republic entered in the Commercial Register kept by the District Court in Ostrava, Section B under number 11369, identification number 11813385 (hereinafter: the Target Company). Under the conditions specified in the Merger Plan of 27/10/2021r. made available to the public free of charge on the websites of the merging companies under the addresses CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com/ and CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - https://carlsontechvc.com/ as well as in the current report CARLSON INVESTMENTS S.A. ESPI nr 31]/2021 on 27.10.2021. The Merger Documents are also available for inspection in the Company's registered office at Emilii Plater 49, from Monday to Friday, from 10:00 am to 4:00 pm. The merger shall be effected through the acquisition by CARLSON INVESTEMNTS S.A. of the company CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost, in accordance with the provisions of Article 2 (1) in connection with Article 17 (2) (a) and 18 of the Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) of 8 October 2001. (Official Journal of the European Union L No. 294, p. 1). The Acquiring Company - CARLSON INVESTMENTS S.A. is an entity holding 100% of share capital and 100% of votes of CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - the Target Company, therefore the merger shall be executed according to the procedure provided for in Article 31 of the SE Regulation. In view of the adopted merger procedure, CARLSON INVESTMENTS S.A. informs that: - the plan of merger will not be subject to an expert examination, - there will be no increase in the share capital of the Acquiring Company. - share exchange ratio and compensation amounts are not determined; - The terms and conditions of the grant of SE shares are not specified; - the date from which the shares held by the SE (the Acquiring Company) entitle the holder to participate in profits and any special conditions affecting this right shall not be determined; The Issuer explains that the purpose of the merger of the Issuer with the Acquired Company is for the Issuer to obtain the status and legal form of a European Company. The Issuer published the first notification of the intention to merge in the current report no. 32 /2021 of 27.10.2021. Persons representing the company Aleksander Gruszczyński - President of the Management Board | |
