| Opis obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 12 stycznia 2021 roku: Miejsce walnego: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska. Termin walnego: 12 stycznia 2021 r. o godz. 12.00 (Czas warszawski). Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 12 stycznia 2021 r. Oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej „Spółka”), Spółka jest przedsiębiorcą posiadającym zdolność prawną, która została zgłoszona do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 7.700.000 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 5 stycznia 2021 r. Na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD (data ustalenia listy). Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 5 stycznia 2021 r. Na dzień 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej: 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej „KDPW”)), który posiada 44 174 250 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka. 2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcje / głosy bez wartości nominalnej. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (załącznik nr 1). Z listy tej oraz z poprzedniego punktu wynika, że 8 325 750 (tj. Ok. 15,86%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 14.12.2020 r. (które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), wówczas walne zgromadzenie z dnia 12.01.2021 r. było właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu. Odbycie walnego zgromadzenia Spółki podlega § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia. podejmować uchwały, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały. Dlatego zebranie ma kworum. I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński numer identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania. Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli. II. AGENDA Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12 listopada 2020 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki. 2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej. 4. Zamiana 8 325 750 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki. III. GŁOSOWANIE I UCHWAŁY 1.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki 1.1.Następuje zmiana punktu 2.1. oraz 2.3. Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób: „2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 20 000 000 (dwadzieścia milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro.” „2.3. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje na walnym zgromadzeniu jeden głos.” 1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą. 1.3.Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu Uchwała zebrania została podjęta. 2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020. 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020. 2.2. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego. 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki. 2.4. Nierozdzielanie zysku. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu Uchwała zebrania została podjęta. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej 3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 21 175 000,00 EUR z 7 700 000,00 EUR do 28 875 000,00 EUR. 3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 21 175 000,0 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 19.01.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu Uchwała zebrania została podjęta. 4. Zamiana 8 325 750 akcji B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki 4.1 Zamiana 8 325 750 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki. 4.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 52 500 000 akcji serii A. 4.3 Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 8 325 750 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych. 4.4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 4.4.1 Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki. 4.5 Punkt 4 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą jego podjęcia. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu Uchwała zebrania została podjęta Walne Zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30. Walne Zgromadzenie odbyło się w języku polskim. Protokół ten został sporządzony na pięciu (5) arkuszach oraz w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach (w języku estońskim i angielskim), z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden zostanie złożony w Rejestrze Handlowym. Description of the Annual General Meeting of FON SE of January 12, 2021: Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland. Time of the meeting: 12 January 2021, starting at 12.00 (Warsaw Time). Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 12 January 2021, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the “Company”), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 7,700,000 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares. The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 5 January 2021 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 5 January 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes: 1.Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”)), which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. 2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes. The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 8 325 750 (i.e. ca 15,86%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 14.12.2020 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute), then the general meeting of 12.01.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting. The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions. Therefore, the meeting has a quorum. I. OPENING THE GENERAL MEETING The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected. The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives. II. AGENDA Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 12 November 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following: 1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company. 2. Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020. 3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue. 4. To convert 8 325 750 of the B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company. III. VOTING AND RESOLUTIONS 1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company 1.1.Amending sections 2.1. and 2.3. and to approve it in the new wording as follows: „2.1.The minimum amount of share capital of the Company is 20 000 000 euros and the maximum amount of share capital is 40 000 000 euros.” „2.3. The share capital of the Company is divided into registered shares without a nominal value. All shares of the Company are of one class and give equal rights to the shareholders, each share give one vote at the general meeting.” 1.2.To approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment. 1.3.Sections 1 of these resolution shall enter into force at the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. 2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020. 2.1 To approve the annual report of the Company for the financial year 2019/2020. 2.2 To cover the loss of financial year 2019/2020 from the supplementary capital. 2.3 Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company. 2.4 Not to distribute profit. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. 3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue 3.1 To increase the share capital of the Company through bonus issue by increasing the nominal value of the shares held by the shareholders by EUR 21 175 000,00 from EUR 7 700 000,00 to EUR 28 875 000,00. 3.2 To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the supplementary capital in the amount of EUR 21 175 000,00 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2020 provided in the 2019 annual report. The bonus issue shall be performed as of 19.01.2021 17:00 CET. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. 4.To convert 8 325 725 of the B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company 4.1 To convert 8 325 750 B-shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company. 4.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 52 500 000 A-shares. 4.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 8 325 750 Patro Invest OÜ’s B-shares into A-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 (2) of the Commercial Code. 4.4 To authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual actions related to the conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the ordinary general meeting decides to: 4.4.1 authorize and oblige the Management Board of the Company to register the conversion of the Company's shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company. 4.5 Section 4 of these resolutions shall enter into force at the moment of its adoption. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted The meeting ended at: 12.30. The meeting was held in the Polish language. These minutes have been prepared on five (5) sheets and in two bilingual copies (in the Estonian and English languages), one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register. | |
