MOVIE GAMES S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-13

Skrócona nazwa emitenta

MOVIE GAMES S.A.

Temat

Podpisanie porozumienia w sprawie podstawowych warunków współpracy w sprawie połączenia spółki True Games S.A. z grupy kapitałowej Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Movie Games S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 1/2021 w sprawie złożenia przez Emitenta wobec K&K Herbal Poland S.A. zaproszenia do podjęcia negocjacji oraz 2/2021 w sprawie podpisanie listu intencyjnego w sprawie połączenia spółki z grupy Emitenta wraz z K&K Herbal Poland S.A., informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z K&K Herbal Poland S.A. („KK Herbal”) podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia K&K Herbal wraz ze spółką z grupy kapitałowej Emitenta- True Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Termsheet”). Zawarty Termsheet obejmuje m.in. ustalenia dotyczące przystąpienia do rozmów w celu zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej podstawowe warunki połączenia zgodnie z treścią art. 492 ust. 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku True Games S.A. jako spółki przejmowanej na KK Herbal jako spółki przejmującej za akcje, które KK Herbal wyda akcjonariuszom True Games S.A. jako nowe akcje zgodnie z wyceną dokonaną w toku procedury połączenia. Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą m.in.: - złożenie przez KKHerbal oraz True Games S.A. oświadczeń dotyczących wyemitowanych przez nie akcji; - przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego KKHerbal, które nie wykaże okoliczności, które w opinii True Games S.A. oraz Emitenta uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; - przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego True Games S.A., które nie wykaże okoliczności, które w opinii KKHerbal uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; - wyrażenie przez organy łączonych podmiotów stosownych zgód korporacyjnych oraz złożenie stosownych oświadczeń i sprawozdań, związanych z realizacją procesu połączenia. Spółki mogą określić inny sposób realizacji procesu, objętego przedmiotem współpracy w umowie inwestycyjnej, o ile będzie realizował te same założenia biznesowe i będzie korzystny dla akcjonariuszy łączonych podmiotów. Emitent, o dalszych szczegółach związanych trwającym procesem, będzie informował w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MOVIE GAMES S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 648 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marszałkowska 45/49 lok. 44

(ulica) (numer)

534 206 319

(telefon) (fax)

[e-mail]

(e-mail) (www)

5272723755 360126430

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-13 Mateusz Wcześniak Prezes Zarządu