COLUMBUS ENERGY S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej z Votum S.A. i Votum Energy S.A. w przedmiocie nabycia 55% akcji Votum Energy S.A. oraz umowy współpracy z Votum Energy S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 94 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-08

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej z Votum S.A. i Votum Energy S.A. w przedmiocie nabycia 55% akcji Votum Energy S.A. oraz umowy współpracy z Votum Energy S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż dzisiaj Columbus oraz Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Votum Energy), której akcjonariuszem większościowych jest Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Votum), zawarły umowę współpracy, której przedmiotem jest określenie zasad i warunków współpracy, polegających przede wszystkim na świadczeniu przez Votum Energy na rzecz Columbus usług (dalej: Umowa Współpracy). Usługi te obejmują pośredniczenie w zawieraniu transakcji sprzedaży produktów z oferty Columbus, a ich realizacja będzie odbywać się w oparciu przekazane przez Columbus procedury, dokumenty i informacje (dalej: Usługi). Usługi te będą świadczone przy wykorzystaniu nazwy oraz znaku towarowego Columbus. W zamian za świadczenie Usług, Votum Energy przysługuje wynagrodzenie prowizyjne. Strony ustaliły, że Votum Energy (oraz pracownicy i współpracownicy Votum) nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej w trakcie trwania Umowy Współpracy oraz w określonym czasie po jej zakończeniu. Umowa Współpracy została zawarta na czas nieokreślony. Umowa Współpracy przewiduje możliwość jej zakończenia w przypadkach w niej przewidzianych. Ponadto spółka zależna Columbus - Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus Elite) zawarła z Votum oraz Votum Energy umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest sprzedaż przez Votum na rzecz Columbus Elite 450.000 akcji stanowiących 45% akcji Votum Energy (dalej: Sprzedaż Akcji) oraz uzgodnienie zasad ładu korporacyjnego i zmian statutu Votum Energy (dalej: Umowa Inwestycyjna). Przejście praw do Akcji odnosi skutek z dniem 25 października 2021 r. Ponadto, dzisiaj Columbus Elite nabył od akcjonariusza mniejszościowego niebędącego stroną Umowy Inwestycyjnej 100.000 akcji stanowiących 10% akcji Votum Energy, w związku z czym Columbus Elite docelowo nabędzie pakiet akcji reprezentujący 55% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Votum Energy. W Umowie Inwestycyjnej strony uzgodniły również zasady ładu korporacyjnego, w tym zmiany w organach, treść zmian Statutu Votum Energy oraz prawo pierwszeństwa nabycia akcji Votum Energy w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez stronę Umowy Inwestycyjnej. Umowa przyznaje Columbus Elite uprawnienia do odstąpienia od umowy, w przypadku gdyby nie była ona wykonywana lub w związku z uwarunkowaniami dotyczącymi Votum Energy. Zarząd Columbus wskazuje, iż zawarcie Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Współpracy jest konsekwencją podpisanego z Votum oraz Votum Energy w dniu 24 września 2021 r. listu intencyjnego o partnerstwie strategicznym w branży odnawialnych źródeł energii (por. ESPI nr 91/2021 z dn. 24 września 2021 r.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-234 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kuźnicy Kołłątajowskiej 13

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.columbuscapital.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-08 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2021-10-08 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu