COLUMBUS ENERGY S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-05

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie umowy nabycia przez spółkę zależną Columbus JV-5 sp. z o.o. 100% udziałów w 5 spółkach realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 4,64 MW

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna Columbus, tj. Columbus JV-5 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus JV-5) zawarła umowę (dalej: Umowa), na podstawie której nabyła 100% udziałów (dalej: Udziały) w 5 (pięciu) spółkach celowych (dalej: Spółki Projektowe), realizujących projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 4,64 MW (dalej: Projekty). Przejście tytułu prawnego do Udziałów następuje w dniu podpisania Umowy (zarówno Udziałów istniejących, jak również nowoutworzonych do dnia zawarcia Umowy niezarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców KRS). Spółki Projektowe posiadają warunki przyłączeniowe, prawomocne pozwolenia na budowę instalacji fotowoltaicznych oraz wszelkie inne uzgodnienia, zatwierdzenia, zgody, postanowienia i decyzje administracyjne niezbędne dla realizacji Projektów. Cena nabycia Udziałów wszystkich Spółek Projektowych wynosi łącznie 3.512.274,34 zł (dalej: Cena Nabycia), zapłacona poprzez potrącenie (dokonane pomiędzy Sprzedającym i Columbus JV-5 na podstawie zawartej 5 lutego 2021 r. umowy o potrąceniu) wzajemnych wierzytelności wynikających z zawartej pomiędzy Columbus Energy Finanse sp. z o.o. (dalej: Pożyczkodawca) a podmiotem zależnym od Sprzedającego (dalej: Pożyczkobiorca) umowy pożyczki z dnia 2 grudnia 2020 r. (do której po stronie Pożyczkodawcy przystąpił Columbus JV-5, a po stronie Pożyczkobiorcy przystąpił Sprzedający; dalej: Pożyczka), której łączna kwota na dzień zawarcia Umowy wynosi 6.120.328,77 zł (w następstwie dokonania potrącenia, wierzytelność wynikająca z Pożyczki będzie wynosić 2.608.054,43 zł. Strony ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie któregokolwiek ze zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub naruszenia któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Strony Umowy, z obowiązkiem naprawienia powstałej szkody. Odpowiedzialność z tytułu przypadków naruszenia Umowy na charakter odpowiedzialności gwarancyjnej. Wyłączona jest odpowiedzialność z tytułu rękojmi i utraconych korzyści. Umowa zawiera postanowienia dotyczące prawa Columbus JV-5 do odstąpienia od Umowy w związku z niewywiązywaniem się przez Sprzedającego z postanowień Umowy bądź niesatysfakcjonującej (wedle swobodnej oceny Columbus JV-5) oceny wyniku badania due diligence Spółek Projektowych, które może zostać zrealizowane w najdalszym terminie do 23 lutego 2021 r. (z zastrzeżeniem możliwości odstąpienia od Umowy w terminie do 30 kwietnia 2022 r. w wyniku niewywiązania się Sprzedającego ze zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej z dn. 2 grudnia 2020 r.; por. ESPI nr 67/2020 z dn. 3 grudnia 2020 r.). Prawo do odstąpienia może być wykonane w odniesieniu do Udziałów każdej ze Spółek Projektowych odrębnie. W terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedający zawrze z Columbus JV-5 umowy zastawu rejestrowego zabezpieczające roszczenie wynikające z zapisów Umowy w zakresie prawa do odstąpieniu od Umowy, na udziałach co najmniej 10 spółek. Umowa zabezpieczona jest w postaci poręczenia podmiotu dominującego wobec Sprzedającego, do kwoty Ceny Nabycia w terminie do 30 czerwca 2022 r. Zarząd Columbus wskazuje, iż Umowa jest realizacją ustaleń wynikających z umowy inwestycyjnej z dn. 2 grudnia 2020 r., o czym Columbus informował w trybie raportu ESPI nr 67/2020 z dn. 3 grudnia 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasnogórska 9

(ulica) (numer)

12 307 30 96 12 311 33 13

(telefon) (fax)

[e-mail] www.columbusenergy.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-05 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2021-02-05 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

2021-02-05 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu