| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia przez Spółkę listu intencyjnego dotyczącego przejęcia zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC oraz udzielenia pożyczki People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. („Informacja Poufna”). W związku z przejęciem w dniu 23 kwietnia 2021 r. zespołu deweloperskiego Phosphor Games, LLC, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 31 marca 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 31 marca 2021 r. Spółka zawarła z Phosphor Studios, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Studio”), Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Games”) oraz wspólnikami Phosphor Studios i Phosphor Games list intencyjny (Transaction Terms Worksheet, „List Intencyjny”) określający wstępne warunki transakcji dotyczącej przejęcia przez nowy podmiot grupy kapitałowej Spółki zespołu deweloperskiego Phosphor Games na warunkach określonych w Liście Intencyjnym oraz umów mających na celu przeprowadzenie transakcji. Zarząd informuje również, że do dnia 30 kwietnia 2021 r. obowiązuje okres wyłącznych negocjacji z PH Studio, PH Games i wspólnikami PH Studio i PH Games w sprawie przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games. W tym samym dniu Spółka udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej Spółki, w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC w celu przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5.000.000 (pięć milionów) dolarów amerykańskich z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. W dniu zawarcia Listu Intencyjnego oraz udzielenia pożyczki, People Can Fly U.S., LLC i PH Games były stroną tzw. Work for Hire Agreement będącej rodzajem umowy ramowej, na podstawie której PH Games świadczyło usługi na rzecz People Can Fly U.S., LLC w charakterze jego podwykonawcy przy projektach realizowanych na rzecz People Can Fly U.S., LLC. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Listu Intencyjnego oraz rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie przejęcia przez grupę kapitałową Spółki zespołu deweloperskiego PH Games nie oznacza, że pozyskanie nowego zespołu dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu przez Spółkę Listu Intencyjnego i rozpoczęciu negocjacji przejęcia zespołu deweloperskiego PH Games na warunkach określonych w Liście Intencyjnym, jak również o udzieleniu przez Spółkę pożyczki m.in. w celu założenia spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC, która przejmie zespół deweloperski PH Games w przypadku powodzenia transakcji, rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zrealizowana. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | |
