| Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2020 z dnia 28 grudnia 2020 r. w sprawie przystąpienia do negocjacji dotyczących zawarcia nowej umowy kredytów, informuje, że w wyniku negocjacji w dniu 16 marca 2021 r. została zawarta umowa kredytów (ang. Facilities Agreement) pomiędzy m.in. Emitentem (jako kredytobiorcą i gwarantem), jego wybranymi podmiotami zależnymi: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Salz Deutschland GmbH (jako kredytobiorcami i gwarantami), BNP Paribas Bank Polska S.A (jako agentem), Powszechną Kasa Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (jako agentem zabezpieczeń) oraz bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Millennium S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz Intesa Sanpaolo S.P.A. S.A. Oddział w Polsce (jako kredytodawcami) („Kredytodawcy”) („Umowa Kredytów”). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie kredytów w PLN i w EUR do łącznej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 2.115.000.000 PLN. Umowa Kredytów przewiduje udzielenie następujących kredytów: 1. kredytu terminowego A amortyzowanego (spłacanego w ratach), w transzach w PLN i EUR, do łącznej maksymalnej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 560.000.000 PLN; 2. kredytu terminowego B nieamortyzowanego (spłacanego w dacie ostatecznej spłaty), w transzach w PLN i EUR, do łącznej maksymalnej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 1.305.000.000 PLN; 3. kredytu rewolwingowego (odnawialnego) w PLN do łącznej maksymalnej kwoty w wysokości 250.000.000 PLN, (łącznie „Kredyty”). Kredyty terminowe udostępniane są Spółce, a kredyt odnawialny udostępniany jest Spółce i wybranym podmiotom zależnym Spółki. Kredyty udostępniane są w celu refinansowania obecnego zadłużenia finansowego grupy kapitałowej Spółki („Refinansowane Zadłużenie”), finansowania kosztów refinansowania oraz finansowania ogólnych celów korporacyjnych Spółki i wybranych podmiotów zależnych Spółki. Refinansowane Zadłużenie obejmuje kredyty o łącznej wartości ok. 2.108.000.000 PLN (wartość wyrażona w PLN przeliczona wg kursu średniego NBP z dnia 16.03.2021 r.) udzielone w formie: (a) kredytów bilateralnych udostępnionych na podstawie umów kredytowych z dn. 18.04.2019 r., o łącznej wartości 507.000.000 PLN, o których zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2019 z 18.04.2019 r., (b) kredytów konsorcjalnych o łącznej wartości 1.601.000.000 PLN, udostępnionych na podstawie umowy kredytowej dn. 29.10.2015 r, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2015 z 30.10.2015 r., zmienionej aneksem z dn. 9.01.2018 r., o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2018 z 9.01.2018 r. Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR / EURIBOR plus marża, której poziom jest uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) w taki sposób, że jeżeli poziom wskaźnika będzie niższy, zastosowana marża również będzie niższa. Warunki finansowe Umowy Kredytów nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Maksymalny poziom wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), ustalony w Umowie Kredytów, wynosi 4,0x. Data ostatecznej spłaty Kredytów przypada na 5 rocznicę zawarcia Umowy Kredytów, lecz nie później niż 31 marca 2026 r. Spłata kredytu terminowego A amortyzowanego będzie następowała w półrocznych okresach, począwszy od 30 czerwca 2023 r. Razem z Umową Kredytów Spółka i jej wybrane podmioty zależne zawarły dokumenty powiązane z Umową Kredytów, w szczególności: (i) umowę pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement), (ii) porozumienia w sprawie prowizji (ang. Fee Letters), dotyczące prowizji aranżacyjnej, dla agenta i dla agenta zabezpieczeń, płatnych w związku z zawarciem Umowy Kredytów, (iii) aneksy do odrębnych umów kredytów w rachunku bieżącym: z Bankiem Millennium S.A. oraz z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., (iv) umowę zmieniającą istniejącą umowę poręczenia na rzecz Banku Millennium S.A. oraz (v) nową umowę poręczenia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. – powyższe aneksy i umowy w celu dostosowania ww. umów kredytów w rachunku bieżącym i poręczeń do warunków Umowy Kredytów. Umowa Kredytów przewiduje zawarcie z Kredytodawcami lub ich podmiotami powiązanymi umów zabezpieczających przed wahaniami stóp procentowych i kursów walut (ang. hedging agreements). Okres, w którym Kredyty mogą być udostępnione (wypłacone) wynosi: dla kredytów terminowych – sześć miesięcy od dnia Umowy Kredytów, dla kredytu rewolwingowego (odnawialnego) – okres kończący się 1 miesiąc przed datą ostatecznej spłaty. Kredyty zostaną wypłacone Spółce pod warunkiem spełnienia standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu (ang. conditions precedent), m.in. dostarczenia Kredytodawcom standardowych dokumentów i zaświadczeń, odpisów z rejestrów, opinii prawnych, oraz zawarcia umów i dokumentów zabezpieczeń. Umowa Kredytów przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz jej wybrane podmioty zależne zabezpieczeń spłaty Kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować (1) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, (2) zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach (akcjach) wybranych podmiotów zależnych od Spółki, (3) zastawy finansowe na środkach pieniężnych na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki i jej wybranych podmiotów zależnych, (4) zastawy (zabezpieczenia) ustanowione na udziałach (akcjach, innych tytułach uczestnictwa) i rachunkach bankowych wybranych podmiotów zależnych od Spółki, które będą rządzone prawem obcym oraz (5) oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę i jej wybrane podmioty zależne. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1). | |
