REINO CAPITAL SA - Złożenie oferty nabycia większościowego pakietu udziałów luksemburskiego funduszu inwestycyjnego posiadającego aktywo Malta House

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-17

Skrócona nazwa emitenta

REINO CAPITAL SA

Temat

Złożenie oferty nabycia większościowego pakietu udziałów luksemburskiego funduszu inwestycyjnego posiadającego aktywo Malta House

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że 17 grudnia 2021 r. złożył większościowemu wspólnikowi ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego udziałów w REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej „Fundusz”). Fundusz został założony przez Emitenta, jako wehikuł inwestycyjny specjalizujący się m.in. w nabywaniu nieruchomości komercyjnych na terenie Europy Środkowo – Wschodniej i z udziałem większościowego wspólnika rozpoczął proces inwestycyjny, nabywając w grudniu 2019 r. udziały w spółce celowej REINO RF Dywidenda 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Inwestycyjny 2 Spółka komandytowa (dalej „SPV Malta House”), posiadającej nieruchomość biurową położoną w Poznaniu przy ul. Baraniaka (dalej „Malta House”). Złożona oferta stanowi propozycję uregulowania relacji wynikających ze współpracy między byłymi partnerami. Zgodnie z ofertą, wraz z udziałami w Funduszu nabyte zostaną wszystkie udziały w spółce będącej komplementariuszem Funduszu, co zapewni Emitentowi na przejęcie pełnej, operacyjnej kontroli na tą strukturą oraz nad obecnymi i przyszłymi inwestycjami Funduszu. Emitent zamierza wykorzystać strukturę Funduszu do realizacji swoich pierwotnych planów strategicznych, stworzenia platformy inwestycyjnej dla rynku nieruchomości w Polsce i krajach naszego regionu, dla której Malta House ma stanowić pierwsze aktywo. Zaoferowana cena za udziały Funduszu i jej komplementariusza, wynosi 13,3 mln euro. Cena zostanie powiększona o gotówkę zgromadzoną w SPV Malta House. Cena zostanie zapłacona ze środków własnych Emitenta oraz z finansowania dłużnego pozyskanego z emisji obligacji. Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie transakcji dla realizacji przyjętej przez Emitenta strategii działalności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REINO CAPITAL S. A.

(pełna nazwa emitenta)

REINO CAPITAL SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 645 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

LUDWIKA WARYŃSKIEGO 3A

(ulica) (numer)

22 273 97 50 22 273 97 50

(telefon) (fax)

[e-mail] www.reinocapital.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-17 Radosław Świątkowski Prezes Zarządu Radosław Świątkowski