QUARTICON S.A. - Informacja w sprawie uchwały Zarządu Spółki o emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-20

Skrócona nazwa emitenta

QUARTICON S.A.

Temat

Informacja w sprawie uchwały Zarządu Spółki o emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd QuarticOn S.A. [“Spółka”, „Emitent”] informuje, że w dniu 20 grudnia 2021 r., podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy [„Uchwała”]. Zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki działając na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w § 5b Statutu Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.300 złotych zł poprzez emisję 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł każda [ „Akcje Serii J”]. Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosi 7,70 zł. Akcje serii J zostaną pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z Uchwałą Akcje Serii J uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, a w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii J. Uchwała została podjęta za zgodą rady nadzorczej Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z Uchwałą w dniu dzisiejszym podpisała z inwestorami umowy objęcia Akcji Serii J. Akcje Serii J zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsza emisja w ramach kapitału docelowego jest wynikiem podjętych przez Spółkę rozmów z inwestorami. Kolejna emisja akcji [seria H uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 13 grudnia 2021 roku] jest planowana na styczeń 2022 roku i w ocenie Spółki będzie w znacznie większej skali. W związku z emisją Akcji Serii J zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 241.560,20 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) nie więcej niż 316.560,00 zł (słownie: trzysta szesnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 2.415.602 (słownie: dwa miliony czterysta piętnaście tysięcy sześćset dwie) akcji i nie więcej niż 3.165.600 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt pięć sześćset) akcji, w tym: 1) 1.066.500 (jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2) 50.556 (pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 3) 17 (siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 4) 152.927 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 5) 118.200 (sto osiemnaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6) 16.100 (szesnaście tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 7) 998.300 (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 8) nie mniej niż 1 (jedną) akcje i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 9) nie mniej niż 1 (jedną) akcje i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 10) 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

QUARTICON SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

QUARTICON S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-017 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 123a

(ulica) (numer)

--- ---

(telefon) (fax)

[e-mail] www.quarticon.com

(e-mail) (www)

5213608082 142977414

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-20 Paweł Wyborski Prezes Zarządu Paweł Wyborski

2021-12-20 Michał Giergielewicz Członek Zarządu Michał Giergielewicz