| Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: "Emitent", „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym na sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2020. Spółka ujęła w księgach wycenę instrumentów pochodnych wynikających z umowy akcjonariuszy spółki stowarzyszonej Emitenta i spółki zależnej spółki Grupa Azoty S.A. (dalej „Jednostka Dominująca”, łącznie „Pierwotni Sponsorzy”) – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”), realizującej strategiczny projekt inwestycyjny „Polimery Police” (dalej „Projekt”). Umowa akcjonariuszy została zawarta w dniu 31 maja 2020 roku pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, GA Polyolefins oraz Grupą Lotos S.A. („Grupa LOTOS”), Hyundai Engineering Co., Ltd. („Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”, łącznie „Współsponsorzy”). Informacje o zawarciu umowy akcjonariuszy oraz jej kluczowych postanowieniach przekazane zostały w raporcie bieżącym nr 38/2020 w dniu 31 maja 2020 roku. W umowie akcjonariuszy przewidziano w szczególności dla Hyundai i KIND tzw. opcję sprzedaży (opcja put) na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai (opcja call), w każdym przypadku w odniesieniu do akcji spółki GA Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND) nieprzekraczającej 70.000 tys. USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND do dnia realizacji opcji sprzedaży. Strony ustaliły, że opcje te będą mogły zostać zrealizowane – opcja call od wcześniejszej z dat - dnia faktycznego zakończenia Projektu lub dnia 1 stycznia 2025 roku, natomiast opcja put – od późniejszej z dat – po upływie okresu zastrzeżonego, tj. 3 lat od dnia faktycznego zakończenia Projektu lub dnia 1 stycznia 2027 roku, przy czym realizacja opcji call powoduje wygaśnięcie opcji put i odwrotnie. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 roku. W związku z powyższym opcje te z punktu widzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta stanowią pochodne instrumenty finansowe. Prawa i zobowiązania Pierwotnych Sponsorów w związku z ww. instrumentami mają charakter solidarny. Emitent dokonał określenia wartości tych instrumentów na dzień 31 grudnia 2020 roku na podstawie wyceny opracowanej przez niezależnego eksperta na podstawie założeń wskazanych przez Pierwotnych Sponsorów oraz odpowiednich parametrów rynkowych. Ujęcie ww. instrumentów w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Jednostki Dominującej zostało dokonane w proporcji udziałów w kapitale zakładowym GA Polyolefins. W związku z powyższym Emitent ujął w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywa finansowe z tytułu instrumentu pochodnego – opcji call w wysokości 48.874 tys. zł oraz zobowiązania finansowe z tytułu instrumentu pochodnego – opcji put w wysokości 21.469 tys. zł. Wpływ na wynik finansowy wyniósł 27.405 tys. zł. Kwestia ta pozostaje bez wpływu na jednostkowy i skonsolidowany wynik EBITDA. Ponadto umowa akcjonariuszy przewiduje dodatkowe mechanizmy wyjścia Współsponsorów z akcjonariatu spółki GA Polyolefins. W szczególności mechanizmy te obejmują wyjście Grupy LOTOS oraz Hyundai i KIND – w zakresie akcji nieobjętych opcją sprzedaży i opcją kupna – w drodze wykupu tych akcji przez spółkę GA Polyolefins według wartości godziwej w celu ich umorzenia. Wykup ten winien nastąpić ze środków wypracowywanych i kumulowanych przez spółkę GA Polyolefins po pełnej spłacie finansowania uprzywilejowanego dłużnego. W związku z powyższym, kwota wkładu na akcje spółki GA Polyolefins objęte przez Grupę LOTOS, Hyundai i KIND, które będą mogły być w przyszłości nabyte w celu umorzenia zgodnie z umową akcjonariuszy została ujęta w sprawozdaniu finansowym spółki stowarzyszonej GA Polyolefins jako pomniejszenie kapitałów własnych, co wpłynęło na ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta. Wartość pomniejszenia kapitałów własnych GA Polyolefins na dzień 31.12.2020 roku wynosi ok. 330 mln zł i wpływa na wycenę metodą praw własności. Zagadnienie to nie ma wpływu na jednostkowe wyniki Emitenta ani na skonsolidowany wynik EBITDA, natomiast ma wpływ na zmniejszenie skonsolidowanego wyniku netto o kwotę 5,8 mln zł. Sprawozdania finansowe Emitenta za 2020 rok są w trakcie badania przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). | |
