OT LOGISTICS - Zamknięcie transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w spółce zależnej Emitenta – C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 73 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-22

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Zamknięcie transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w spółce zależnej Emitenta – C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanych przez OT Logistics S.A. (Spółka, OTL) w raporcie bieżącym 71/2021, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG) zawartej w dniu 28 lipca 2021 r. przez Emitenta ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2021 (SPA), Emitent oraz Rhenus zrealizowali transakcję przewidzianą SPA (Transakcja) tj. Emitent przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji Rhenus udzielił i wypłacił CHG pożyczkę, która została przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz zasiliła działalność operacyjną CHG. Ponadto zgodnie z treścią zawartego aneksu do SPA, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym 71/2021, Spółka oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż przez OT Nieruchomości Sp. z o.o. (OTN) (lub przez OTL w przypadku połączenia OTN z OTL) praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG (o zawarciu umowy przedwstępnej dotyczącej tej transakcji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021) dokonana zostanie w uzgodnionym pomiędzy stronami terminie późniejszym, przy czym w każdym wypadku nie później niż do dnia 15 lutego 2022 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a OTL oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej przez OTL do CHG. W wyniku realizacji dotychczasowych etapów Transakcji spółki Grupy OTL pozyskały środki finansowe pozwalające zmniejszyć wartość dotychczasowego zadłużenia Grupy OTL wobec wierzycieli finansowych o kwotę około 80 mln zł. Ostateczna wartość wpływów z tytułu realizacji Transakcji będzie znana po realizacji wszystkich elementów Transakcji, o których Spółka informowała w raportach bieżących. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, OTL będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-22 Konrad Hernik Prezes Zarządu

2021-10-22 Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu