IMS S.A. - Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-27

Skrócona nazwa emitenta

IMS S.A.

Temat

Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 lipca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82% w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej (dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca sierpnia 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music. Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowego inwestora uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji - „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Umowa dla jej wykonania wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia odpowiednich uchwał, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych. W czerwcu i lipcu br. podpisane zostały umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania do Closer Music łącznie 1,2 mln zł. Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, która będzie prowadzić działalność identyczną jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. będzie zajmować się budową i komercjalizacją bibliotek muzycznych na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największym rynku muzycznym na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna wycena.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMS S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-819 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 366

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.ims.fm

(e-mail) (www)

525-22-01-663 016452416

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-27 Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu

2021-07-27 Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu