| Zarząd OT Logistics S.A. (OTL, Spółka) informuje, że w dniu 28 lipca 2021 r. OTL zawarł, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus) warunkową umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której OTL sprzeda na rzecz Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG), tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje). Przeniesienie własności Akcji obejmie także równolegle rozliczenie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością operacyjną CHG oraz łączących dotychczas CHG z Grupą OTL (Transakcja), których wartość stanowi integralną część warunków finansowych Transakcji. Wobec powyższego równolegle do przeniesienia własności Akcji w ramach Transakcji, SPA przewiduje również dokonanie następujących czynności: (i) sprzedaż przez OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (OTN) (lub przez Spółkę w przypadku połączenia OTN ze Spółką) na rzecz CHG praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni, wykorzystywanych przez CHG w prowadzonej działalności operacyjnej (Nieruchomość), w odniesieniu do której zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży będzie stanowiło warunek zawieszający Transakcji, (ii) sprzedaż przez CHG na rzecz Spółki wszystkich posiadanych przez CHG udziałów w kapitale zakładowym OTN, w wyniku której Spółka stanie się jedynym wspólnikiem OTN oraz w odniesieniu do której wierzytelność CHG wobec Spółki o zapłatę ceny sprzedaży udziałów zostanie potrącona z wierzytelnością Spółki wobec CHG o zapłatę części ceny sprzedaży Nieruchomości, oraz (iii) potrącenie i spłata wzajemnych wierzytelności Spółki oraz CHG wynikających z umów pożyczek międzygrupowych wraz z odsetkami. Zgodnie z postanowieniami SPA, zamknięcie Transakcji (w tym, między innymi, przeniesienie akcji w CHG oraz płatność ceny sprzedaży) zależy od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania zgody na koncentrację przez organ antymonopolowy, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, (ii) nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa z przysługującego mu prawa pierwokupu Akcji, ze względu na to, że CHG jest właścicielem nieruchomości rolnej, (iii) wystawienia tzw. oświadczeń w sprawie spłaty przez banki finansujące Spółkę oraz jego grupę kapitałową oraz administratorów zabezpieczeń obligacji serii G oraz obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę obejmujące warunkowe zobowiązania do wydania oświadczeń o zwolnieniu i zrzeczeniu się zabezpieczeń ustanowionych na Akcjach i majątku CHG oraz potwierdzenie wyrażenia zgody na określone elementy Transakcji, (iv) połączenie Spółki oraz OTN, w której udziały posiadała CHG, przez przeniesienie całego majątku OTN (jako spółki przejmowanej) na OTL (spółkę przejmującą), (v) zawarcia przez OTN i CHG przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości na rzecz CHG, oraz (vi) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał wyrażających zgodę na Transakcję oraz inne transakcje wynikające z lub przewidziane przez SPA. Zamknięcie i rozliczenie Transakcji nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających. Strony przewidziały, że spełnienie wszystkich warunków zawieszających powinno nastąpić nie później niż do 20.10.2021 (z możliwością przedłużenia w określonych przypadkach do 15.12.2021). W przypadku braku spełnienia warunków zawieszających w przewidzianych terminach zgodnie z SPA określonym stronom przysługuje prawo odstąpienia lub SPA wygasa. W ramach Transakcji Rhenus zobowiązał się także do spłaty zadłużenia kredytowego CHG, o wartości limitów kredytowych do 22 mln zł poprzez udzielenie pożyczki CHG na zamknięciu Transakcji, co wyłączy tą część zadłużenia z ekspozycji zobowiązań finansowych Grupy OTL. Dokumentacja związana z Transakcją zawiera także opcję dodatkowego wynagrodzenia dla OTL, za wypełnienie wobec Rhenus warunków towarzyszących związanych ze sprzedażą Akcji. W pozostałym zakresie SPA zawiera postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji. W zależności od możliwości realizacji opcji dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, oraz poziomu kursu EUR na datę zamknięcia i rozliczenia Transakcji, w wyniku realizacji Transakcji OTL spodziewa się uzyskać wpływy umożliwiające spłatę zobowiązań finansowych oraz zwiększenie środków obrotowych OTL w łącznej wysokości zbliżonej do poziomu 20% wartości sumy bilansowej OTL, odnotowanej na koniec roku obrotowego 2020, tj. około 87 mln zł. Ostateczna, dokładna wartość wpływów dla OTL z tytułu realizacji Transakcji będzie znana na datę rozliczenia Transakcji po zmaterializowaniu bądź niezmaterializowaniu się (w zależności od okoliczności) opcji dodatkowego wynagrodzenia dla OTL oraz ustalenia kursu EUR do PLN na ten dzień. Realizacja Transakcji jest zgodna z założeniami strategii średnioterminowej Grupy OTL, zmierzającej do koncentracji Grupy OTL na działalności kluczowej tj. usługach portowych i obsłudze klientów korzystających z morskiej drogi transportowej. Strategia zakłada zmniejszenie ekspozycji Grupy OTL w aktywach, w przypadku których nie występują wyraźne synergie operacyjne w relacji do działalności kluczowej. Sprzedaż Akcji CHG, po sprzedaży części pakietu akcji Luka Rijeka, jest kolejną transakcją Grupy OTL konsekwentnie zmierzającą do istotnej redukcji posiadanego zadłużenia wobec instytucji finansowych. W związku z warunkami Transakcji Zarząd OTL zakłada, że po rozliczeniu sprzedaży Akcji, Grupa OTL zredukuje istotnie posiadane zadłużenie finansowe wobec banków i obligatariuszy, natomiast pozostała część tego zadłużenia finansowego będzie spłacana wpływami z dokonanych i planowanych transakcji, bądź wpływami z możliwego refinansowania przez nowe instytucje finansowe. W związku z realizacją Transakcji Zarząd OTL podtrzymuje możliwość całkowitej spłaty lub zrefinansowania obecnego zadłużenia wobec wierzycieli finansowych oraz osiągnięcie pełnej stabilności finansowej Grupy OTL do końca IV kwartału 2021 r. Umożliwi to realizację dalszych etapów strategii związanych z dążeniem do umocnienia pozycji rynkowej Grupy OTL jako kluczowego operatora portowego w Polsce i Europie Środkowej. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, OTL będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa. | |
