| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 56 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-07-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JR HOLDING ASI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy wspólników dotyczących LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd JRH HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 43/2021 z dn. 14 czerwca 2021 r. w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet z Nunatak Capital sp. z o.o. ASI SKA (dalej: NUNATAK) oraz LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. (dalej: LIVEKID) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z IMPERIO ASI SA (dalej: IMPERIO), NUNATAK, Założycielami LIVEKID oraz LIVEKID umowę inwestycyjną oraz umowę wspólników (dalej: Umowa), dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na nabyciu przez JRH, NUNATAK i IMPERIO łącznie do 78 udziałów w docelowym kapitale zakładowym LIVEKID, stanowiących 22,61% udziałów w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) za kwotę 9 mln zł, przy czym JRH nabędzie łącznie 13,91% udziałów. Wartość inwestycji JRH została określona na poziomie ok. 5,5 mln zł. Udziały będą częściowo nabywane od Założycieli LIVEKID oraz wspólników LIVEKID oraz częściowo obejmowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego LIVEKID. Inwestycja będzie dokonywana w dwóch transzach, przy czym realizacja drugiej transzy uzależniona jest od wypełnienia warunków związanych z rozwojem prowadzonej działalności. Strony w Umowie uzgodniły również między innymi prawa i obowiązki wspólników, zasady ładu korporacyjnego oraz warunki zbywania udziałów w LIVEKID. Umowa obowiązuje przez okres 10 lat i wygasa z chwilą, w której (i) wszyscy wspólnicy przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (ii) wszyscy Założyciele LIVEKID przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (iii) wszyscy Inwestorzy tj. JRH, NUNATAK oraz IMPERIO przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (iv) w odniesieniu do danego wspólnika, jeżeli przestanie posiadać udziały w LIVEKID. Zarząd wskazuje, iż LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7. Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| JR HOLDING ASI S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-559 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Grzegórzecka | 67d lok.26 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 654 05 19 | +48 12 654 05 19 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.jrholdingasi.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 679-27-81-972 | 356763788 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-28 | January Ciszewski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-07-28 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | |||
