KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr2/2021
Data sporządzenia: 2021-01-29
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Podpisanie umowy wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) z NP BALTIC WIND B.V. w przedmiocie pozyskania inwestora branżowego do realizacji projektu budowy morskich elektrowni wiatrowych przez Baltic Power sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 29 stycznia 2021 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A., Baltic Power sp. z o.o. („Baltic Power”) oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy kapitałowej Northland Power Inc, została podpisana umowa wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) w przedmiocie pozyskania inwestora branżowego do realizacji wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest przygotowanie, budowa i eksploatacja przez Baltic Power morskiej farmy wiatrowej zlokalizowanej w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim o maksymalnej mocy do 1200 MW. Rozpoczęcie budowy morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na rok 2026. Umowa została zawarta na 35 lat, po tym terminie przekształca się w umowę na czas nieokreślony. Zgodnie z postanowieniami Umowy docelowo NP BALTIC WIND B.V. obejmie 49% udziałów w Baltic Power, pozostałe 51% udziałów w Baltic Power pozostanie w posiadaniu PKN ORLEN S.A. Jako część wkładów pieniężnych wnoszonych na pokrycie udziałów obejmowanych przez NP BALTIC WIND B.V. w Baltic Power, NP BALTIC WIND B.V. planuje w 2021 roku zainwestować w rozwój Baltic Power około 290 mln zł. Zgromadzenie Wspólników Baltic Power wyraziło zgodę na zawarcie Umowy. Umowa została zawarta pod warunkiem rejestracji zmiany Aktu Założycielskiego Baltic Power w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz uzyskania zgód odpowiednich organów antymonopolowych. PKN ORLEN S.A. posiada aktualnie 100% udziałów w spółce Baltic Power sp. z o.o.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Signing a joint venture agreement with NP BALTIC WIND B.V. as a branch investor to the realization of off-shore wind power plants by Baltic Power sp. z o.o.
Regulatory announcement no 2/2021 dated 29 January 2021

PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, “Company”) informs that on 29 January 2021 between PKN ORLEN, Baltic Power sp. z o.o. („Baltic Power”) and NP BALTIC WIND B.V. headquartered in Amsterdam, the Netherlands ("NP BALTIC WIND B.V."), a company from the Northland Power Inc capital group, there has been signed a joint venture agreement to gain a branch investor to the realization of the common investment (“Agreement”). The subject matter of the Agreement is to prepare, build and operate by Baltic Power an offshore wind farm located in the Polish Exclusive Economic Zone on the Baltic Sea with a maximum power up to 1200 MW. Start of construction of the offshore wind farm is planned for 2023 and commercial operations is planned for 2026. The Agreement has been signed for 35 years period, after that it is transformed into an agreement for indefinite period.

According to the Agreement’s provisions NP BALTIC WIND B.V. will ultimately acquire 49% of shares in Baltic Power, the remaining 51% of shares in Baltic Power will stay in possession of PKN ORLEN. As a part of the contributions in cash to cover Baltic Power shares that are to be acquired by NP BALTIC WIND B.V., NP BALTIC WIND B.V. plans to invest ca. PLN 290 m in 2021 for Baltic Power development.

The Agreement has been approved by the Baltic Power Shareholders Meeting. The Agreement has been concluded under the condition that changes to the Baltic Power Act of Association will be registered in the Polish National Court Register and under the condition that the approvals of relevant antitrust authorities will be obtained.

PKN ORLEN S.A. holds 100% of the shares in Baltic Power.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-01-29Daniel ObajtekPrezes Zarządu
2021-01-29Iwona Waksmundzka-OlejniczakDyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich