| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", “Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 23/2020, 31/2020, 34/2020, 37/2020, 11/2021 17/2021, 24/2021, 27/2021 dot. umowy Standstill, informuje o podpisaniu w dniu 29 października 2021 r. przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: „ALIOR"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK") (dalej łącznie: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: "Spółki Zależne") aneksu do Umowy Standstill (dalej: „Aneks"). Jednocześnie Zarząd Emitenta dokonuje uzupełnienia raportu ESPI nr 27/2021, który z przyczyn technicznych, niezależnych od Emitenta, nie został opublikowany w pełnej treści. Uzupełnienie następuje poprzez zamieszczenie pełnej treści raportu ESPI nr 27/2021 w załączniku do niniejszego raportu. Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na: I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 30 listopada 2021 r.; II. potwierdzeniu przez strony faktu prowadzenia w dobrej wierze rozmów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 30 listopada 2021 r.; III. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill, tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 30 listopada 2021 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób: 1) ALIOR w okresie od zawarcia Aneksu do 30 listopada 2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na rachunki bankowe Spółki i Spółek zależnych („Rachunki bankowe”) z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy kwotę: i. 250.000,00 zł na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za listopad 2021 r., płatnej w ostatnim dniu roboczym listopada 2021 r., tytułem spłaty kapitału kredytów wynikającego z umowy kredytowej; ii. pozostała część wpływu na Rachunki bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji dozwolonych płatności, tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej „Dozwolone Płatności”); 2) BGK w okresie od zawarcia aneksu do 30 listopada 2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki bankowe z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki bankowe, BGK przeznaczy kwotę 83.333,34 zł na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za listopad 2021 r., płatnej w ostatnim dniu roboczym listopada 2021 r., tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej, oraz kwotę przypadającą na spłatę odsetek od wyżej wskazanej umowy kredytowej, płatnych na warunkach określonych w Aneksie. W przypadku braku wpływów przelanych wierzytelności na rzecz BGK wystarczającej na pokrycie rat kapitałowych w określonej wyżej wysokości oraz raty odsetkowej obliczonej zgodnie z Aneksem, Emitent został zobowiązany do zapewnienia środków wystarczających na spłatę brakującej części rat kapitałowo-odsetkowych na rachunku bieżącym w BGK w terminie do 30 listopada 2021 r. Pozostała część wpływu na Rachunki bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępniona przez BGK w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji Dozwolonych Płatności; IV. ustaleniu, że ALIOR i BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych („Odsetki Umowne”). Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 01 września 2021 r. do dnia 30 listopada 2021 r. z tytułu umów kredytowych, Emitent będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca, natomiast Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku, jak również Odsetki Umowne naliczone z tytułu jednej z umów kredytowych w okresie od dnia 01 kwietnia 2021 r. do 30 listopada 2021 r. zostaną spłacone do dnia 30 listopada 2021 roku. W zakresie Odsetek Umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 roku do 30 listopada 2021 roku, Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Ponadto Strony potwierdziły, że w przypadku gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dnia 14 czerwca 2020 r, wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej („Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji”). Odsetki Umowne z tytułu gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku na zasadach obowiązujących dla Odsetek Umownych. V.ustaleniu, że odsetki pozostałe po dokonanych przez Emitenta spłatach od 30 lipca 2020 r. ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 30 listopada 2021 r. | |
