| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", “Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, raportu bieżącego ESPI nr 31/2020 z dnia 1 października 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 34/2020 z dnia 3 listopada 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 37/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r., oraz raportu ESPI nr 11/2021 z dnia 31 marca 2021 r. dot. umowy Standstill, informuje o podpisaniu w dniu 31 maja 2021 r. przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: „ALIOR"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK") (dalej łącznie: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. z o.o. (dalej: "Spółki Zależne") aneksu do Umowy Standstill (dalej: "Aneks"). Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na: I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 31 sierpnia 2021 r., II. potwierdzeniu przez strony faktu prowadzenia w dobrej wierze rozmów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej. Strony zobowiązały się do zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej do dnia 31 sierpnia 2021 r.; III. zobowiązaniu się przez Spółkę do skutecznego ustanowienia przelewu wierzytelności z tytułu umowy z dnia 15 stycznia 2021 roku zawartej z Miastem Stołecznym Warszawa, na rzecz ALIOR w terminie do dnia 31 lipca 2021 r., w przypadku uzyskania stosownej zgody sędziego – komisarza. IV.zobowiązaniu się Spółki do: 1. wystąpienia z wnioskiem do sędziego – komisarza, w terminie jednego tygodnia od dnia uzyskania potwierdzenia zaakceptowania przez wskazane w Aneksie podmioty umów cesji, dotyczącym wyrażenia zgody przez sędziego – komisarza na dokonanie przelewów wierzytelności na rzecz BGK w kwotach szczegółowo określonych w Aneksie; 2. w przypadku zgody na dokonanie powyższej czynności, Emitent zobowiązuje się w terminie do 15 lipca 2021 r. do ustanowienia przelewu wierzytelności z tytułu powyższych umów na rzecz BGK; V. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 31 sierpnia 2021 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób: 1) ALIOR w okresie od 01.04.2021 r. do 31.08.2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na rachunki bankowe Spółki i Spółek zależnych („Rachunki bankowe”) z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy kwotę 135.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty, płatnej w ostatnim dniu roboczym miesiąca, tytułem spłaty kapitału kredytów wynikającego z umowy kredytowej;. b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności, z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub NB SERWIS II lub NB POZNAŃ na poczet realizacji dozwolonych płatności tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej „Dozwolone Płatności”); 2) BGK w okresie od 01.04.2021 r. do 31.08.2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki Bankowe z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, BGK przeznaczy kwotę 63.333,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty, płatnej w ostatnim Dniu Roboczym miesiąca, tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej, oraz kwotę przypadającą na spłatę odsetek od wyżej wskazanej umowy kredytowej, płatnych zgodnie z postanowieniami Aneksu, tj. naliczanie odsetek zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych, a także w okresie od 1 grudnia 2020 r. do 31 sierpnia 2021 r. Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Spółka zobowiązała się jednocześnie do zapewnienia środków wystarczających na spłatę brakującej części raty kapitałowo-odsetkowej na rachunku bieżącym w BGK w terminie do ostatniego dnia miesiąca w sytuacji braku wpływów przelanych wierzytelności na rzecz BGK wystarczającej na pokrycie raty kapitałowej oraz raty odsetkowej obliczonej zgodnie z postanowieniami Aneksu; b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez BGK w zależności, z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji Dozwolonych Płatności; VI. ustaleniu, że ALIOR i BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych. Odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 01 kwietnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku z tytułu umów kredytowych, Emitent będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca, natomiast odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku, jak również odsetki umowne naliczone z tytułu jednej z umów kredytowych w okresie od dnia 01 kwietnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku zostaną spłacone do dnia 31 sierpnia 2021 roku. W zakresie odsetek umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 roku do 31 sierpnia 2021 roku, Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Ponadto Strony potwierdziły, że w przypadku gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dn. 14.06.2020 r, wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej 1 („Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji”). Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 roku na zasadach obowiązujących dla odsetek umownych; VII. ustaleniu, że odsetki pozostałe po dokonanych przez Emitenta spłatach od 30 lipca 2020 r. ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 roku; | |
