| Zarząd Mode Spółka Akcyjna z siedzibą w Straszynie (dalej: Mode), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2021 z dn. 26 lutego 2021 r. w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką Sygnis New Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Sygnis), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Mode jako spółki przejmującej z Sygnis jako spółką przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Sygnis na Mode w zamian za wydanie dotychczasowym wspólnikom Sygnis akcji Mode (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie), a także raportu ESPI nr 11/2021 z dn. 27 maja 2021 r., w którym przekazał informację o podpisaniu aneksu do Term Sheet informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2021 r. Mode podpisała z Sygnis Plan Połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Mode spółki Sygnis w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Sygnis na Mode (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Mode wyda wspólnikom Sygnis proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Sygnis. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Mode do kwoty 4.548.586,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Mode. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Sygnis z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, Mode – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Sygnis. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Sygnis staną się akcjonariuszami Mode, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Mode przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Sygnis, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie pod firmą SYGNIS Spółka Akcyjna, w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży produkcji urządzeń specjalistycznych w zakresie nowych technologii. Liczny zespół badawczo rozwojowy będzie dostarczał nowatorskie i innowacyjne urządzenia na rynek. W ramach synergii obydwu podmiotów powstanie rynkowy lider technologii hardware. Połączone zespoły handlowe i marketingowe będą miały za zadanie uskutecznienie ambitnych założeń sprzedażowych. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Mode zostanie podwyższony z kwoty 1.182.643,60 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote 60/100) do kwoty 4.548.586,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) tj. o kwotę 3.365.942,40 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote 40/100) w drodze emisji 16.829.712 (słownie: szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, o cenie emisyjnej 1,89 zł (słownie: jeden złoty 89/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Sygnis w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Sygnis zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Mode i Sygnis na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 lipca 2021 roku dla Mode oraz na dzień 1 lipca 2021 roku dla Sygnis. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz wspólników Sygnis są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Sygnis sporządzone na dzień 1 lipca 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Sygnis na akcje Mode są: - w odniesieniu do Mode – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100% akcji Mode, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 14.191.723,20 zł (słownie: czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote 20/100); posłużenie się wartością rynkową Mode na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Mode jest od dnia 16 marca 2012 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Mode dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku; - w odniesieniu do Sygnis – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę wartości skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 31.840.683,49 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 49/100). W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Mode ustalono na poziomie 14.191.723,20 zł (słownie: czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote 20/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 2,40 zł (słownie: dwa złote 40/100), z kolei wartość Sygnis na potrzeby Połączenia wynosi 31.840.683,49 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 49/100). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Mode dla wspólników Sygnis, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Mode oraz wartość rynkową Sygnis. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że wspólnicy Sygnis powinni otrzymać akcje Mode odpowiadające wartości przejmowanego majątku Sygnis, ustalono, ile akcji Mode odpowiadać będzie wartości majątku Sygnis. Akcjonariusze Mode będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 26% (słownie: dwadzieścia sześć procent) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki powstałej po połączeniu. Każdy ze wspólników Sygnis w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Sygnis o wartości nominalnej 230,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 9.606 (słownie: dziewięć tysięcy sześćset sześć) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Sygnis Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 16.829.712 (słownie: szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Wspólnikom Sygnis nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
