ADIUVO INVESTMENTS S.A. - Powzięcie informacji nt. zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-29

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Powzięcie informacji nt. zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Adiuvo Investments S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 29 stycznia 2021 r. powziął informację o zawarciu w tym samym dniu pomiędzy Panem Markiem Orłowskim oraz Morluk Sp. z o.o. s.k. i Orenore sp. z o.o. [Orenore, Kupujący] a Panem Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Panem Maciejem Zającem oraz Panią Aleksandrą Siegenthaler [z domu Ellert] [łącznie jako Inwestorzy lub Sprzedający] przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Emitenta [Umowa]. Zgodnie z wiedzą Spółki strony Umowy: - określiły zasady nabycia przez Orenore od Sprzedających posiadanych przez nich akcji Spółki, w tym akcji objętych przez Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii P, o którym Spółka informowała m.in. raportem bieżącym nr 4/2019; - zobowiązały się do zawarcia najpóźniej w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. jednej lub dwóch umów przyrzeczonych, których przedmiotem będzie sprzedaż przez Inwestorów na rzecz Orenore łącznie 1.640.000 akcji Emitenta stanowiących 12,45% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.640.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,03% w ogólnej liczbie głosów w Spółce [Akcje]; - uzgodniły, że przeniesienie własności Akcji na Kupującego nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Kupującego, pod warunkiem wcześniejszej zapłaty całości ceny za Akcje; - ustaliły typowe dla tego rodzaju umów wzajemne zobowiązania oraz uprawnienia odnoszące się do realizacji Umowy, w tym odnoszące się do jej wypowiedzenia lub rozwiązania. Ponadto zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta łączące strony porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym Emitent informował w ww. raporcie bieżącym pozostaje wiążące do czasu kiedy Kupujący nabędzie wszystkie Akcje zgodnie z postanowieniami Umowy i zapłaci Sprzedającym całość ceny za Akcje, a pozostałe postanowienia Umowy odnoszą się przede wszystkim do wzajemnych zobowiązań i uprawnień stron Umowy, które nie wpływają na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADIUVO INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-510 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gen. Józefa Zajączka 11 lok.14

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.adiuvoinvestments.com

(e-mail) (www)

5272682571 146271705

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-29 Marek Orłowski Prezes Zarządu Marek Orłowski

2021-01-29 Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok