MFOOD - Zakończenie subskrypcji akcji serii G

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. WYCENA Babaco.pdf
   

Zarząd M FOOD S.A. z siedzibą w Łodzi [dalej zwanej Emitentem], przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii G wyemitowanych na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 3 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. [dalej zwanej Uchwałą].

O podjęciu przez Walne Zgromadzenie Uchwały Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 12/2023 z dnia 3 lipca 2023 roku.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Oferta akcji serii G skierowana była zgodnie z Uchwałą do czterech podmiotów.


1.Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 4 lipca 2023 roku
Data zakończenia subskrypcji: 29 sierpnia 2023 roku.
2.Data przydziału akcji:
Objęcie akcji serii G nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, na podstawie umów objęcia akcji serii G, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.
3.Liczba akcji objętych subskrypcją:
4.035.927 (cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja.
4.Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
5.Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji doszło do objęcia 4.035.927 (cztery miliony trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
6.Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje serii G były obejmowanie po cenie emisyjnej wynoszącej 4,98 zł (cztery złote dziewięćdziesiąt osiem groszy).
6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych akcji:
Akcje serii G zostały w całości objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest 492.500 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji (zwanych dalej „Akcjami Aportowymi”) spółki pod firmą Babaco Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 3/5, 90-562 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000294057, NIP: 7010099239, REGON: 1411682040 (zwanej dalej „Babaco S.A.”), stanowiących łącznie 89,44% (słownie: osiemdziesiąt dziewięć i czterdzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 89,44% (słownie: osiemdziesiąt dziewięć i czterdzieści cztery setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 20.098.925,00 zł (dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych). Opinia o wartości godziwej Akcji Aportowych na dzień 31 marca 2023 roku, została sporządzona dnia 9 czerwca 2023 roku przez biegłego rewidenta Dawida Tabora działającego w imieniu firmy audytorskiej Satelles Audit & Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Marii Jaremy 1 lok. L-2, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 4391 i stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Akcje serii G zostały objęte przez następujące osoby:
1) APJ Trust Sp. z o.o. sp. j. z siedzibą w Łodzi objęła 2.256.842 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) Akcji serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.513.684,00 zł (cztery miliony pięćset trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote) za łączną cenę emisyjną w kwocie 11.239.073,16 zł (jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i szesnaście groszy), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 275.400 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 50,02% (pięćdziesiąt i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 50,02% (pięćdziesiąt i dwie setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 11.239.074,00 zł (jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote);
2) Artur Błasik objął 1.044.834 (jeden milion czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) Akcji serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.089.668,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 5.203.273,32 zł (pięć milionów dwieście trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 23,16% (słownie: dwadzieścia trzy i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 23,16% (dwadzieścia trzy i szesnaście setnych procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 5.203.275,00 zł (pięć milionów dwieście trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć złotych);
3) Games Fund Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 529.382 (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) Akcje serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.058.764,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 2.636.322,36 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote trzydzieści sześć groszy), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64.600 (sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 11,73% (jedenaście i siedemdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 11,73% (jedenaście i siedemdziesiąt trzy setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 2.636.326,00 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych).
4) PMPG Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie objęła 204.869 (dwieście cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) Akcji serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 409.738,00 zł (czterysta dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 1.020.247,62 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Aportowych Babaco S.A., stanowiących 4,54% (cztery i pięćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego Babaco S.A. oraz reprezentujących łącznie 4,54% (cztery i pięćdziesiąt cztery setne procenta) w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Babaco S.A., których łączna wartość godziwa wynosi 1.020.250,00 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
7.Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oferty objęcia akcji serii G zostały złożone 4 (czterem) osobom fizycznym i prawnym i przez te osoby przyjęte.
8.Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Objęcie akcji serii G nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umowy objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji.
W ramach subskrypcji akcje serii G zostały objęte przez 4 (cztery) osoby fizyczne i prawne.
8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
2.256.842 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcji serii G zostało objętych przez spółkę APJ Trust Sp. z o.o. sp.j. będącą podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta.
Ponadto łącznie 3.831.058 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji serii G zostało objętych przez akcjonariuszy działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym: 2.256.842 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcji zostało objętych przez APJ Trust Sp. z o.o. sp.j., 1.044.834 (jeden milion czterdzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zostało objętych przez Artura Błasika bezpośrednio i 529.382 (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) akcji pośrednio przez Games Fund ASI S.A.
9.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)
W emisji akcji serii G nie uczestniczyli subemitenci.
10.Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, który obejmuje koszt aktu notarialnego ora podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego: 43.135,68 zł (czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści pięć złotych sześćdziesiąt osiem groszy);
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;
d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: 0,00 zł.
Stosownie do postanowienia art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszą kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała ich część zaliczona zostanie do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

WYCENA Babaco.pdf
WYCENA Babaco.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2023-09-12 22:20:56 Jerzy Gądek Prezes Zarządu