Zarząd Grodno S.A. ("Spółka”) informuje, iż na podstawie upoważnienia zawartego w § 8 Statutu Spółki oraz na podstawie chwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2015 r., Zarząd Spółki podjął w dniu 23 kwietnia 2015 r. w formie aktu notarialnego Uchwałę nr 1/04/2015 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i zaoferowania tych akcji do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej z jednoczesnym pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
Zgodnie z Uchwałą podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.418.186,10 PLN (jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) do kwoty nie mniejszej niż 1.418.187,10 PLN (jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.538.186,10 (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) to jest o kwotę nie mniejszą niż 1,00 PLN (jeden złoty) i nie większą niż 120.000 PLN (sto dwadzieścia tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) oznaczonych jako seria D. Wyłączono całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D. Na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki, ustalono cenę emisyjną akcji serii D w wysokości 4,00 PLN (cztery złote). Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Akcje zostaną opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a. jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych, albo
b. jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych.

Emisja akcji serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii D zostaną zaoferowane przez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostaną zawarte w terminie do dnia 30 kwietnia 2015 r.

Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zostanie zawarta umowa z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., akcje serii D zostaną zdematerializowane.

Środki pochodzące z emisji Akcji serii D zostaną przeznaczone przez Spółkę na rozwój działalności zgodną ze strategią Spółki.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się statut Emitenta w ten sposób, że paragrafowi 7 ust. 1 nadaje się nowe następujące brzmienie:

"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.418.187,10 zł (jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.538.186,10 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A10000000,
b) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od B0000001 do B2300000,
c) 1.881.861 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1881861,
d) nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D0000001 do D1200000.”

Dotychczasowe brzmienie paragrafu 7 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.418.186.10 zł (jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A10000000,
b) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od B0000001 do B2300000,
c) 1.881.861 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1881861.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 5b oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2015-04-24 15:01:26Andrzej JurczakPrezes Zarządu / Dyrektor Generalny