| Zarząd Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 25 kwietnia 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki Epigon S.A. na rynku NewConnect w związku z przekazanym zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia przymusowego wykupu akcji Emitenta. Poniżej Zarząd Emitenta przekazuje treść zawiadomienia o zamiarze nabycia akcji spółki w drodze przymusowego wykupu wraz z informacją na temat przymusowego wykupu. Niniejsze Żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, z pó¼n. zm.) ("Ustawa”) oraz rozporządzenia ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ("rozporządzenie") 1. treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej Morpol S.A. z siedzibą w Duninowie ("Żądający”), osiągnął w dniu 2 lutego 2016 r. 90,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka”). W dacie ogłoszenia Żądania, Żądający posiada 98.656.920 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji Spółki, reprezentujących 90,72% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają Żądającego do wykonywania 90,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Żądający, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy, żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających 10.093.080 (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt) akcji Spółki ("Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji ("Wykupywane Akcje”). 2. firma (nazwa), siedziba oraz adres żądającego Żądającym jest niżej wymieniony podmiot: Firma: Morpol Spółka Akcyjna Siedziba: Duninowo, Polska Adres: Duninowo 39, 76 – 270 Ustka 3. firma (nazwa), siedziba oraz adres wykupującego Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający, którego dane zawarto w pkt. 2 powyżej. 4. firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma:Dom Maklerski mBanku S.A. ("Podmiot Pośredniczący”) Siedziba:Warszawa, Polska Adres:ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa Telefon:+48 22 697 47 10 Faks:+48 22 697 48 20 Adres poczty elektronicznej [email protected] 5. oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 10.093.080 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Wykupywane Akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLEPIGN00019. Akcje są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. NewConnect i oznaczone skrótem "EPI”. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.087.500 zł i dzieli się na 108.750.000 akcji. 6. procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 9,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 10.093.080 akcjom. 7. określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, bowiem Wykupywane Akcje będą nabywane wyłącznie przez Żądającego. 8. cena wykupu Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 0,19 zł (słownie: dziewiętnaście groszy) ("Cena Wykupu”). 9. cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu Cena Wykupu, określona w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej obliczonej zgodnie z Ustawą oraz spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy.0,18 zł Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy.0,19 zł Wartość godziwa każdej z Wykupowanych Akcji0,18 zł Najwyższa cena za akcje Spółki, jaką Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.0,18 zł Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania. Żądający nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania. 10. procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie Żądający aktualnie posiada samodzielnie 98.656.920 akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 90,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do wykonywania 90,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 11. wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu Nie dotyczy. Żądający osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy bez udziału podmiotów od niego zależnych oraz bez udziału podmiotów wobec niego dominujących. Żądający nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu. Żaden z podmiotów dominujących lub zależnych wobec Żądającego nie posiada akcji Spółki. 12. procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 Nie dotyczy. Akcje Spółki w liczbie 98.656.920, które reprezentują 90,72% kapitału zakładowego Spółki oraz 90,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, są bezpośrednio własnością Żądającego. 13. dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu 26 kwietnia 2016 roku 14. dzień wykupu 29 kwietnia 2016 roku 15. pouczenie Właściciele Wykupywanych Akcji powinni być świadomi, iż zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst. jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z pó¼n. zm.), zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 29 kwietnia 2016 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego w zamian za zapłatę Ceny Wykupu. 16. miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania. 17. miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 29 kwietnia 2016 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 0,19 zł) na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.. 18. wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu Żądający dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych oraz zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza potwierdzających, iż posiada on ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego uprawnia Żądającego do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy. Żądający oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy. 19. wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości równej wartości Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt 8 powyżej (tj. 0,19 zł) na okres przypadający do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 29 kwietnia 2016 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie. Podpisy osób działających w imieniu Żądającego:Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego: Piotr Kapinos – Członek ZarząduKarol Bach – Członek Zarządu John Paul McGinley – Członek ZarząduMichał Marczak – Członek Zarządu Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-04-26 19:51:57 | Joanna Kolodziejczyk | Prezes Zarządu |
