Zmiana formularzy ESPI

Mariola Golec, członek zarządu, PRK Doradztwo Giełdowe

Foto: materiały prasowe

Europejski Pojedynczy Punkt Dostępu (z ang. ESAP) ma zapewniać scentralizowany elektroniczny dostęp do informacji publikowanych na podstawie aktów prawa Unii Europejskiej, wymienionych w załączniku do rozporządzenia wprowadzającego ESAP (UE 2023/2859), w szczególności na podstawie dyrektywy o przejrzystości (2004/109/WE). W praktyce oznacza to dostęp do informacji poufnych oraz informacji publikowanych na podstawie rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (Dz.U. 2025 poz. 775), stanowiącego krajową regulację implementującą dyrektywę o przejrzystości i innych. Obejmuje to wszystkie raporty bieżące i okresowe przekazywane za pośrednictwem ESPI przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Jednocześnie w motywie 7 rozporządzenia wprowadzającego ESAP wskazano, że ESAP nie powinien wprowadzać żadnych nowych wymogów dotyczących ujawniania informacji pod względem treści. W związku z tym formularze ESPI dotyczące raportów bieżących i okresowych zasadniczo nie uległy zmianie.

Formularze uzupełniono jedynie o zakładkę „Metadane ESAP”, zawierającą taki sam zestaw metadanych dla raportów bieżących i okresowych. Dzięki danym wprowadzanym przez emitenta do tej zakładki ESAP ma umożliwiać wyszukiwanie raportów według określonych kryteriów. Emitent nie przedstawia zatem nowych ujawnień w treści raportu, lecz jedynie dokonuje jego kategoryzacji zgodnie z wymaganymi metadanymi.

Drugą istotną zmianą dotyczącą formularzy ESPI są zasady dołączania załączników, a ściślej wymagania odnoszące się do ich formatu. Zgodnie z art. 1 ust. 2 rozporządzenia o metadanych (UE 2025/1339) załączniki dołączane do formularzy ESPI powinny być nie tylko przygotowane w formacie w szczególności HTML lub PDF, co obecnie stanowi standard w systemie ESPI, lecz również umożliwiać ekstrakcję tekstu lub odczyt maszynowy. Oznacza to, że pliki PDF zawierające wyłącznie obrazy lub skany, pozbawione warstwy tekstowej, mogą nie spełniać wymogów ESAP.

Nie oznacza to jednak, że dokument PDF zawierający elementy graficzne nie będzie spełniał tych wymogów. Wręcz przeciwnie, w sprawozdaniu końcowym z konsultacji projektu wykonawczych standardów technicznych ESAP z 29 października 2024 r. wskazano, że wykresy i obrazy będą akceptowane. Podkreślono jednak, że nie powinny one zastępować wymaganych ujawnień regulacyjnych, lecz jedynie je uzupełniać. Oznacza to, że informacje wymagane przepisami powinny być dostępne również w postaci tekstu lub innym formacie umożliwiającym ich automatyczne przetwarzanie – informacje regulacyjne nie mogą być prezentowane wyłącznie w postaci wykresów lub obrazów, których treść nie może być automatycznie przetwarzana. Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie również w motywie 13 oraz art. 7 ust. 1 rozporządzenia o metadanych, zgodnie z którymi formaty takie jak HTML i PDF są uznawane za formaty umożliwiające ekstrakcję danych, pod warunkiem że pozwalają na ekstrakcję tekstu przez maszynę.

2. Jakie metadane trzeba uzupełniać w formularzu ESPI?

Zgodnie z rozporządzeniem o metadanych UKNF jako organ zbierający dane ma udostępniać ESAP informacje publikowane przez emitentów wraz z towarzyszącymi im metadanymi zgodnie z tabelą stanowiącą załącznik do tego rozporządzenia. Tabela ta zawiera 26 pozycji, z których tylko część została zamieszczona w zakładce „Metadane ESAP” formularzy raportów bieżących i okresowych. Nie ma bowiem wymogu, aby wszystkie metadane określone w ww. załączniku były fizycznie przekazywane przez emitenta. Przeciwnie, motyw 8 rozporządzenia o metadanych zakłada, że w celu ograniczenia obowiązków sprawozdawczych część metadanych (co najmniej nazwa podmiotu przekazującego informacje, nazwa podmiotu, którego dotyczą informacje, oraz kraj siedziby statutowej podmiotu, którego dotyczą informacje) może zostać pozyskana przez organ zbierający dane lub ESMA z bazy danych GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, organizacji zarządzającej globalnym systemem identyfikatorów podmiotów prawnych) na podstawie wskazanego przez emitenta kodu LEI.

W przypadku każdego rodzaju raportu, w zakładce „Metadane ESAP” przyciskiem „Pokaż pola obowiązkowe”, pierwszym od prawej strony na górnej listwie formularza, można podświetlić pola obligatoryjne do wypełnienia.

Obejmują one:

• rodzaj informacji przekazanych przez podmiot, o czym szerzej w dalszej części niniejszego artykułu;

• rodzaj przedkładanych informacji (tj. informacje, czy raport stanowi nową informację, korektę uprzednio przekazanego raportu, czy też modyfikację, tj. korektę polegającą na uzupełnieniu raportu o nowo dostępne informacje);

• datę lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje, oraz datę lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje;

• identyfikator LEI emitenta;

• wielkość emitenta oraz, w przypadku gdy tworzy on grupę kapitałową, również wielkość grupy kapitałowej [zgodnie z kategoriami wynikającymi z dyrektywy o sprawozdaniach finansowych (2013/34/UE), zaimplementowanej do prawa krajowego w ustawie o rachunkowości (Dz.U. 2026 poz. 522)];

• sektor lub sektory prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto należy pamiętać o zaznaczeniu „Znacznika danych osobowych”, jeżeli przekazywane w raporcie informacje zawierają tego rodzaju dane. Warto przy tym zwrócić uwagę, że motyw 2 rozporządzenia o klasyfikacji informacji ESAP (UE 2025/1338) wskazuje, że przy udostępnianiu informacji w ESAP należy zapewnić przestrzeganie RODO (UE 2016/679), które definiuje dane osobowe jako wszelkie informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej. Podczas otwartego wysłuchania dotyczącego projektów wykonawczych standardów technicznych ESAP, które odbyło się 16 lutego 2024 r., prezentowano również pogląd, zgodnie z którym imię i nazwisko audytora lub członka organu spółki stanowią dane osobowe. Jednocześnie nie wydaje się zasadne zaznaczanie znacznika danych osobowych wyłącznie dlatego, że raport został podpisany imieniem i nazwiskiem osoby uprawnionej. Taka interpretacja prowadziłaby bowiem do uznania, że praktycznie każdy raport zawiera dane osobowe, co pozbawiałoby ten znacznik praktycznego znaczenia.

Pole „Unikalny identyfikator danych”, które występuje w zakładce „Metadane ESAP”, uzupełnia się wyłącznie wtedy, gdy raport stanowi korektę raportu przekazanego wcześniej do ESAP lub zawiera aktualizację informacji przekazanych wcześniej do ESAP. W takim przypadku identyfikator danych uzyskuje się z pobranego przez emitenta, z dedykowanej strony UKNF, komunikatu „Wynik automatycznej walidacji technicznej raportu ESAP (UKNF) w ESPI” w sprawie wyniku automatycznej walidacji technicznej ESAP pierwotnego raportu. W przypadku kolejnych korekt należy zawsze posługiwać się identyfikatorem raportu pierwotnego.

Pola „Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji”, „Identyfikator LEI podmiotu przekazującego informacje” oraz „Imię i nazwisko osoby przekazującej informacje” co do zasady nie są obecnie wypełniane. Brak wypełniania pierwszego pola wynika z faktu, że zgodnie z rozporządzeniem wprowadzającym ESAP przekazywanie informacji dobrowolnych będzie możliwe dopiero od 10 stycznia 2030 r., natomiast dwa pozostałe pola wymagają uzupełnienia, jeżeli informacje przekazywane są przez osobę inną niż emitent, a zgodnie z rozporządzeniem o środkach i warunkach technicznych przekazywania informacji (Dz.U. 2023 poz. 184) czynności związane z przekazywaniem informacji wykonują osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu nadzorowanego lub osoby będące upoważnionymi pracownikami podmiotu nadzorowanego.

3. Jaki rodzaj informacji należy wskazać w tabelce metadanych?

Zakładka „Metadane ESAP” zawiera zamknięty katalog rodzajów informacji przekazywanych przez podmiot, wynikających z wymogów określonych w dyrektywie o przejrzystości. Zgodnie z „Instrukcją wypełnienia formularzy ESPI na potrzeby raportowania do ESAP w ramach strumienia Dyrektywa w sprawie przejrzystości (Dyrektywa 2004/109/WE)” opublikowaną przez UKNF, przy wypełnianiu metadanych należy wskazać wszystkie rodzaje informacji zawarte w danym raporcie. W przypadku wskazywania w jednym raporcie więcej niż jednego rodzaju informacji ujętego w ww. wykazie, w celu dodania kolejnych kategorii informacji w formularzu należy, zgodnie z instrukcją UKNF, kliknąć prawym przyciskiem myszy w kafel zawierający numer wiersza, a następnie wybrać opcję „Wstaw wiersze”.

W przypadku raportów okresowych jako rodzaj informacji każdorazowo należy wybrać „Dodatkowe informacje regulowane, których ujawnianie jest wymagane na mocy przepisów państwa członkowskiego”, a dodatkowo:

• dla raportów półrocznych: „Półroczne sprawozdanie finansowe”;

• dla raportów rocznych: „Roczne sprawozdanie finansowe”.

Rodzaj informacji „Sprawozdanie z działalności, w tym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju” należy wybrać wyłącznie wtedy, gdy raport roczny zawiera obowiązkowo sporządzone oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

W przypadku raportów bieżących przekazywanych na podstawie rozporządzenia MAR należy wskazać:

• „Informacje poufne” dla informacji przekazywanych na podstawie art. 17 rozporządzenia MAR;

• „Transakcje dokonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze” dla informacji przekazywanych na podstawie art. 19 rozporządzenia MAR;

• „Nabycie lub zbycie przez emitenta własnych akcji” dla informacji przekazywanych na podstawie art. 5 rozporządzenia MAR oraz art. 2 rozporządzenia ws. programów odkupu i środków stabilizacji (UE 2016/1052).

Dla raportów przekazywanych na podstawie ustawy o ofercie publicznej (Dz.U. 2025 poz. 592) należy wskazać:

• „Zawiadomienie dotyczące znaczących pakietów akcji” dla informacji przekazywanych na podstawie art. 70 tej ustawy;

• „Macierzyste państwo członkowskie” dla informacji przekazywanych na podstawie art. 55a ustawy.

W przypadku raportów bieżących publikowanych na podstawie rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych należy wskazać rodzaj informacji „Dodatkowe informacje regulowane, których ujawnianie jest wymagane na mocy przepisów państwa członkowskiego”. Dodatkowo:

• przy raportach dotyczących rejestracji zmiany statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego należy wybrać kategorię „Łączna liczba głosów oraz wysokość kapitału”;

• przy raportach dotyczących zmiany praw związanych z papierami wartościowymi emitenta należy wybrać kategorię „Zmiany praw związanych z akcjami lub papierami wartościowymi innymi niż akcje”;

• przy przekazywaniu sprawozdań z płatności na rzecz administracji publicznej – kategorię „Płatności na rzecz administracji rządowych”.

4. Jak należy wypełnić pola data lub początek/koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje?

Załącznik do rozporządzenia o metadanych przewiduje trzy metadane dotyczące dat:

1. „Data i godzina przekazania danych przez podmiot organowi zbierającemu dane”;

2. „Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje”;

3. „Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje”.

Po konsultacjach zrezygnowano z odrębnych metadanych określających okres dostępności raportu w ESAP. ESMA doszła bowiem do wniosku, że okres przechowywania informacji można wywieść na podstawie informacji o tym, czy raport zawiera dane osobowe – informacje przekazywane do ESAP powinny co do zasady pozostawać dostępne przez dziesięć lat, a w przypadku informacji zawierających dane osobowe organy zbierające dane oraz ESAP powinny zapewnić, aby informacje te nie były przechowywane ani udostępniane przez okres dłuższy niż pięć lat. Datę rozpoczęcia dostępności raportu w ESAP można natomiast wywodzić z reguły, iż organ zbierający dane powinien przekazać informacje do ESAP nie później niż w 60 minut po ich otrzymaniu i pozytywnym przejściu automatycznej walidacji. Zasada ta jest określona w art. 6 ust. 1 rozporządzenia o metadanych.

Metadana wskazana w pkt 1 odpowiada dacie przekazania raportu w systemie ESPI. Nie jest ona jednak prezentowana w zakładce „Metadane ESAP”. W zakładce tej wymagane jest natomiast wskazanie dat z punktu 2 i 3.

W przypadku raportów okresowych będą to odpowiednio:

• początek i koniec kwartału dla raportu kwartalnego;

• początek i koniec półrocza dla raportu półrocznego;

• początek i koniec roku obrotowego dla raportu rocznego.

W przypadku raportów bieżących wskazywanie daty odpowiedniej dla punktu 2 i 3 wymaga każdorazowej analizy pod kątem zdarzenia, które jest właściwym przedmiotem danego raportu. Obserwujemy na rynku różne wysiłki podejmowane w celu poprawnej identyfikacji dat, które z jednej strony można uznać za w pewien sposób uzasadnione, ale z drugiej za mogące prowadzić do wątpliwości interpretacyjnych i niekonsekwencji logicznych.

W naszej ocenie w przypadku raportów bieżących, w odróżnieniu od raportów okresowych, co do zasady daty wymagane do określenia w punkcie 2 i 3 nie będą datami „początku okresu” i „końca okresu”, tylko ujętą w tytule tych punktów alternatywą w postaci „daty, której dotyczą informacje”, utworzoną właśnie na tego typu sytuacje.

Przykładowo, w odniesieniu do takich zdarzeń, jak podpisanie umowy, zawarcie ugody, podjęcie uchwały przez zarząd, powołanie lub rezygnacja członka organu spółki, za datę, której dotyczą informacje, powinno się w naszej ocenie uznawać datę zaistnienia zdarzenia. W takim przypadku data ta będzie tożsama dla punktu 2 i 3 powyżej i co do zasady data ta również powinna być tożsama z datą publikacji raportu bieżącego. Rozbieżność w tym zakresie mogłaby bowiem prowadzić do wniosku, iż nie została zachowana niezwłoczność publikacji raportu.

W związku z powyższym w praktyce rynkowej okazać się może, iż dla większości raportów bieżących daty w punktach 2 i 3 mogą się pokrywać. Co więcej, daty te mogą być tożsame z datą publikacji raportu bieżącego, co pośrednio wynika z fundamentalnej zasady niezwłocznego przekazywania informacji do wiadomości publicznej.

Nie ma natomiast jednolitej praktyki, w przypadku informacji o zdarzeniach takich jak wyrok sądu lub wpis do KRS – dyskutowane są data powzięcia przez spółkę informacji o tych zdarzeniach lub, odpowiednio, data wydania wyroku albo dokonania wpisu. Natomiast w przypadku raportów dotyczących zwołania walnego zgromadzenia – data planowanego zdarzenia lub data ogłoszenia o zwołaniu – z uzasadnieniem, iż publikowana informacja to ogłoszenie, a zatem „data, której dotyczy informacja” to data ogłoszenia.

W Q&A opublikowanych przez UKNF można znaleźć wskazówkę, iż gdy raport bieżący zawiera informacje dotyczące wyników emitenta w danym okresie (np. wstępne dane finansowe), to należy wskazać datę początku oraz końca tego okresu.

W sytuacji braku innych wytycznych ze strony UKNF i instytucji unijnych kluczowe wydaje się przyjęcie przez emitenta spójnych zasad i jednolitej metodologii wyznaczania dat określonych w punktach 2 i 3, a także monitorowanie kolejnych wytycznych organu nadzoru w tym zakresie, o ile zostaną opublikowane.

5. Jak prawidłowo wskazać sektor działalności?

I. Poza sektorem emitenta należy uwzględnić sektory spółek zależnych

W komentarzach dotyczących informacji poufnych publikowanych na podstawie rozporządzenia MAR wskazuje się, że za informacje dotyczące emitenta należy również uznać takie, które dotyczą całej jego grupy kapitałowej, tj. zarówno samego emitenta, jak i jego spółek zależnych. Inwestorzy utożsamiają całą grupę kapitałową emitenta z emitentem i jego przedsiębiorstwem. Dlatego obowiązek identyfikacji i publikacji informacji poufnych obciąża grupę kapitałową emitenta jako całość, mimo iż rozporządzenie MAR bezpośrednio na to nie wskazuje. W naszej ocenie podobną zasadę należałoby zastosować przy określaniu sektorów działalności w metadanych ESAP. Choć przepisy regulujące funkcjonowanie ESAP nie odwołują się wprost do grupy kapitałowej, zasadne wydaje się wskazywanie zarówno sektora działalności emitenta, jak i sektora/sektorów grupy kapitałowej, tj. podstawowych sektorów działalności spółek zależnych mających podstawowy udział w działalności grupy.

Przykładowo, można wskazać podstawowy sektor działalności emitenta odpowiadający przeważającej działalności ujawnionej w KRS, a dodatkowo sektory tych spółek zależnych, które generują dominującą część przychodów ze sprzedaży grupy.

Takie podejście jest analogiczne do rozwiązania rekomendowanego w instrukcji UKNF w odniesieniu do metadanej określającej wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje – instrukcja wskazuje bowiem, że jeżeli emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, powinien podać dwie kategorie wielkości: pierwszą odnoszącą się do wielkości emitenta jako jednostki oraz drugą odnoszącą się do wielkości grupy.

Klasyfikacja sektorów działalności zależy od rodzaju emitenta. W przypadku podmiotów należących do jednej lub większej liczby kategorii określonych w tabeli 3 rozporządzenia o klasyfikacji informacji ESAP stosuje się sektory określone w tej tabeli, natomiast dla pozostałych emitentów sektor działalności określa się na podstawie rozporządzenia ws. klasyfikacji działalności gospodarczej NACE (UE 2023/137).

II. Należy wskazywać ten sam zestaw sektorów w każdym raporcie bieżącym emitenta

Może pojawić się pytanie, czy w każdym raporcie bieżącym emitenta należy wskazywać te same sektory działalności, niezależnie od tego, czy raport dotyczy samego emitenta, czy jednej z jego spółek zależnych. Wydaje się, że na pytanie to należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

Za takim podejściem przemawia art. 21a rozporządzenia MAR, który w odniesieniu do informacji przekazywanych do ESAP konsekwentnie posługuje się pojęciem emitenta i nakazuje przekazywanie metadanych odnoszących się do emitenta, w tym jego nazwy, identyfikatora LEI i kategorii jego wielkości. Przepis ten nie przewiduje odrębnego traktowania raportów dotyczących emitenta i raportów dotyczących spółek zależnych ani przypisywania odrębnych zestawów metadanych poszczególnym podmiotom.

Podobny wniosek wynika z instrukcji UKNF, która przy określaniu wielkości podmiotu nakazuje uwzględniać zarówno wielkość emitenta, jak i grupy kapitałowej, niezależnie od tego, którego podmiotu z grupy dotyczy raport.

Analogiczne podejście wydaje się uzasadnione również przy określaniu sektorów działalności. W konsekwencji raport bieżący dotyczący emitenta i raport dotyczący spółki zależnej powinny zawierać ten sam zestaw sektorów działalności opisujących działalność emitenta i jego grupy kapitałowej, a nie wyłącznie działalność konkretnej spółki, której dotyczy dane zdarzenie. O ile ESMA lub UKNF nie wydadzą odmiennych wytycznych, różnicowanie sektorów działalności wyłącznie ze względu na to, czy dane zdarzenie wystąpiło na poziomie emitenta bądź jednej czy drugiej spółki zależnej, wydaje się słabo uzasadnione zarówno z perspektywy prawnej, jak i funkcjonalnej.

6. Jakie są skutki niewypełnienia lub nieprawidłowego wypełnienia metadanych przez emitenta?

Przekazanie raportu za pośrednictwem systemu ESPI nie jest możliwe w przypadku niewypełnienia wszystkich obligatoryjnych metadanych. (tj. metadanych oznaczonych na zielono po użyciu przycisku znajdującego się po prawej stronie górnej listwy formularza metadanych).

Po uzupełnieniu wszystkich wymaganych metadanych raport zostaje przekazany do systemu ESPI. Następnie, zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. c rozporządzenia wprowadzającego ESAP oraz art. 1 ust. 3 rozporządzenia o metadanych, podlega automatycznej walidacji technicznej.

Organ zbierający dane, tj. UKNF, weryfikuje m.in.:

• czy metadane są dostępne, kompletne, zgodne z wymaganą specyfikacją oraz spójne z wszelkimi innymi metadanymi dostarczonymi w inny sposób przez ten sam podmiot;

• czy dane identyfikujące podmiot, którego dotyczą informacje, są prawidłowe i zgodne z wymaganiami dotyczącymi identyfikatora LEI;

• czy informacje zostały przedłożone w jednym z wymaganych formatów i czy zawierają tekst, który może być pobrany przez maszynę.

UKNF, w terminie do 60 minut od otrzymania danych, udostępnia emitentowi w kanale zwrotnym ESPI informację o wyniku walidacji technicznej przekazanych informacji.

Wynik walidacji raportu należy sprawdzić, logując się na stronę https://espi.knf.gov.pl/walidacja/login.jsp przy użyciu tych samych danych uwierzytelniających co w systemie ESPI.

Raport niespełniający wymogów walidacyjnych trafia do systemu ESPI, a następnie jest dystrybuowany do KNF, GPW oraz agencji prasowych, analogicznie jak wszystkie inne raporty przekazywane za pośrednictwem ESPI. Jednocześnie jednak tego typu raport nie jest przekazywany do ESAP (zgodnie z art. 1 ust. 5 rozporządzenia o metadanych oraz art. 5 ust. 3 rozporządzenia wprowadzającego ESAP podlega odrzuceniu), nie jest mu nadawany identyfikator ESAP, a w komunikacie walidacyjnym przy odpowiednich regułach walidacyjnych wskazywany jest status ERROR.

W przypadku, gdy załącznik do raportu w formacie PDF zawiera treść, której nie można odczytać maszynowo, może pojawić się status WARNING, który nie przesądza o negatywnym wyniku walidacji.

Zgodnie z art. 5 ust. 4–6 rozporządzenia wprowadzającego ESAP emitent pozostaje odpowiedzialny za kompletność i prawidłowość przekazywanych metadanych, dlatego po otrzymaniu informacji o negatywnej walidacji ESAP powinien on niezwłocznie poprawić błędy i ponownie przekazać raport.

Ponownie przekazywany raport powinien zawierać pełną treść informacji przekazanych w raporcie pierwotnym, prawidłowe metadane i prawidłowe formaty plików. W metadanych tego raportu nie należy wskazywać, że jest to korekta, ani podawać identyfikatora korygowanego raportu (ponieważ identyfikator ESAP nie został nadany). Jedynie w tytule raportu należy wskazać, że jest to raport korygujący, a korekta dotyczy wyłącznie metadanych (ew. formatu załączników). W treści raportu należy zaznaczyć, że sama treść raportu nie uległa zmianie.

Natomiast jeśli raport został zwalidowany pozytywnie, a emitent stwierdzi, że metadane zostały wypełnione nieprawidłowo, to należy podobnie jak wyżej opublikować korektę raportu, z tą różnicą, iż w metadanych raportu korygującego jako rodzaj przedkładanych informacji należy wskazać korektę i zamieścić unikalny identyfikator danych pierwotnego raportu.

Przepisy ESAP nie przewidują obecnie odrębnych sankcji za błędne metadane.