Polskie rady nadzorcze coraz lepiej wynagradzane

Krzysztof Szułdrzyński , współzałożyciel Forum Rad Nadzorczych, członek Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego, partner zarządzający działem audytu i usług doradczych PwC

Archiwum

Jak kształtował się poziom wynagrodzeń rad nadzorczych w 2017 i czy jest on adekwatny do ich obowiązków i ponoszonej odpowiedzialności?

Od trzech lat w ramach Forum Rad Nadzorczych, wspólnie z Giełdą Papierów Wartościowych i Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych, przyglądamy się wynagrodzeniom rad nadzorczych. Badaniem obejmujemy spółki z trzech głównych indeksów. Nasze analizy wyraźnie pokazują, że zarówno w ostatnim, jak też w poprzednich latach poziom wynagrodzeń rad nadzorczych w Polsce stopniowo rośnie. Średnie wartości wynagrodzeń utrzymują się na względnie podobnym poziomie. W 2017 roku było to 114 tysięcy złotych rocznie, o dwa tysiące mniej niż w roku poprzednim. Natomiast mediana z roku na rok jest coraz wyższa i w 2017 roku wyniosła 81 tysięcy złotych.

Średnia jest miernikiem nieodpornym na wartości skrajne. Na jej poziom istotnie wpływają wynagrodzenia przewodniczących rad nadzorczych spółek będących również ich akcjonariuszami. Wśród członków rad nadzorczych badanych spółek są osoby, których roczne wynagrodzenie wynosi tysiąc złotych, i są też takie, które zarabiają ponad 2 miliony. Ponieważ, jak widać, rozkład wynagrodzeń członków rad nadzorczych w Polsce charakteryzuje duże zróżnicowanie, to miernikiem lepiej oddającym realny poziom i dynamikę płac jest mediana. Średnia większa od mediany oznacza, że wynagrodzenia większości osób z badanej grupy są na poziomie niższym od średniej. Mimo to, patrząc na dynamikę mediany, możemy powiedzieć, że ciągle mamy do czynienia z regularnym wzrostem wynagrodzeń. W ciągu ostatnich trzech lat mediana wynagrodzeń członków rad nadzorczych wzrosła o 62 proc. i wyniosła odpowiednio 81 tysięcy w 2017 roku (wzrost o 23 proc. w stosunku do 2016 roku), 66 tysięcy w 2016 roku (wzrost o 32 proc. w stosunku do 2015 roku) i 50 tysięcy złotych w 2015 roku. Dzisiejszy poziom wynagrodzeń członków rad nadzorczych odpowiada zatem miesięcznej płacy na poziomie 6750 złotych.

Na polskiej giełdzie notowanych jest blisko 500 spółek. Nasza analiza obejmuje największe spółki z tej grupy, a w szczególności wynagrodzenia 603 członków rad nadzorczych, pełniących swoje obowiązki co najmniej 12 miesięcy. Z tej grupy jedynie 360 osób pełniło swoją funkcję przez ponad dwa lata, co pozwoliło nam przeanalizować dynamikę ich wynagrodzeń w porównaniu z rokiem poprzednim. Ponad połowa (52 proc.) zanotowała wzrost wynagrodzenia, 17 proc. spadek, a u 31 proc. nie nastąpiły żadne zmiany. Średnio dla tej grupy wynagrodzenia wzrosły o 16 proc.

Aby odpowiedzieć na pytanie dotyczące adekwatności wynagrodzeń, trzeba przyjrzeć się obowiązkom i odpowiedzialności członków rad nadzorczych za pełnioną funkcję. Głównym obowiązkiem rady nadzorczej jest nadzór nad zarządem spółki i działanie w sytuacjach sprzeczności interesów. Rada pełni nadzór szczególnie w trzech obszarach: nominowania i wynagradzania członków zarządu oraz rewizji, czyli nadzoru nad sprawozdawczością finansową i zarządzaniem ryzykiem. Szczegółowo obowiązki całej rady nadzorczej reguluje status spółki. Działający w ramach rady komitet audytu jest jedynym komitetem, którego obowiązki szczegółowo opisuje ustawa o biegłych rewidentach i nadzorcze publicznym. Za nienależyte wypełnianie obowiązków członek rady nadzorczej może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej. Członkowie rady nadzorczej są również odpowiedzialni finansowo za naruszenia przepisów wynikające z rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (MAR), dyrektywy w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku czy też wspomnianej już ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zarówno poziom ponoszonego ryzyka, jak i nakład pracy członków rad nadzorczych w Polsce z roku na rok rosną. W związku z tym wzrasta również zapotrzebowanie na profesjonalnych członków rad nadzorczych, a w szczególności komitetów audytu. Osoby doświadczone w nadzorze mogą zapewnić spółkom rzetelną kontrolę, dopilnować zgodności z zaostrzającymi się regulacjami, wspierając tym samym stabilny i bezpieczny rozwój spółki.

Zatem można polemizować, czy równowartość miesięcznego wynagrodzenia na poziomie 9,7 tysiąca złotych (WIG20), 8,3 tysiąca złotych (WIG40) czy 4,8 tysiąca złotych (WIG80) jest adekwatna do tych wymogów i oczekiwanego nakładu pracy, szczególnie jeżeli chcemy pozyskać do rady wysokiej klasy specjalistów. Natomiast jak zaznaczyłem wcześniej, z całą pewnością pozytywny jest obserwowany wzrost tych wynagrodzeń.

Jakie czynniki wpływają na wynagrodzenia RN?

Na poziom wynagrodzeń mają wpływ konkretne czynniki: wielkość spółki, rola pełniona w radzie oraz aktywność przejawiająca się liczbą komitetów i/lub rad nadzorczych, w których dana osoba zasiada.

Zadecydowanie najważniejszym z nich jest wielkość spółki. Pokazują to wyraźnie mediany rocznych wynagrodzeń dla spółek z głównych indeksów: 117 tysięcy złotych w spółkach WIG20, ok. 99 tysięcy w WIG40 i 58 tysięcy w WIG80. Co ciekawe przy spadku mediany wynagrodzeń rad nadzorczych w dwóch głównych indeksach – odpowiednio – 12 proc. i -2 proc., rady nadzorcze najliczniejszej grupy spółek indeksu WIG80 zanotowały bardzo istotny, trzydziestoośmioprocentowy wzrost. Jeśli mówimy o strukturze akcjonariatu, to nasza analiza pokazuje, że w spółce, w której akcjonariusz jest prezesem zarządu, zazwyczaj płaci się znacznie więcej zarządowi niż radzie. Zdecydowanie większy wpływ na wielkość wynagrodzenia ma wielkość spółki niż skład akcjonariatu.

Jeżeli chodzi o pełnioną rolę w radzie nadzorczej, to wynagrodzenie przewodniczącego rady nadzorczej jest wyższe o 20 proc. od pozostałych członków rady. Widoczna jest też korelacja pomiędzy wielkością wynagrodzeń a tym, w ilu radach nadzorczych i komitetach zasiada dana osoba. Im więcej rad, w których się zasiada, tym wyższe wynagrodzenie za pracę w każdej z nich. W ten sposób doceniany jest profesjonalizm i doświadczenie osoby, która dzięki pracy w wielu radach nadzorczych posiada większą wiedzę i tym samym wnosi większą wartość. Członkowie rad nadzorczych zasiadający w trzech lub czterech radach otrzymują wynagrodzenie wyższe o 16 proc. od tych zasiadających w jednej lub dwóch radach, osoby zasiadające w pięciu lub więcej radach otrzymują uposażenie 30 proc. wyższe. Inną miarą aktywności członków rad nadzorczych wpływającą na ich wynagrodzenie jest liczba komitetów, w których pracują. 18 proc. badanej grupy zasiada w dwóch lub więcej komitetach, dzięki czemu może liczyć na ponad 40 tysięcy wyższe wynagrodzenie. Za zasiadanie w pięciu komitetach można otrzymywać zarobki nawet o 97 tysięcy wyższe.

Podsumowując, na wysokość wynagrodzeń rad nadzorczych ma wpływ szereg wyżej wymienionych czynników. Jednak tak naprawdę poziom płaconych uposażeń wynika głównie z woli spółek i ich chęci do powoływania do swoich rad nadzorczych kompetentnych i zaangażowanych członków. Zatrudnianie profesjonalistów w radzie nadzorczej wiąże się z wypłatą wyższych wynagrodzeń.