Najważniejszy staje się „komplajans”

Lektura niniejszego kwartalnika może prowadzić czytelników do wniosku, że najważniejszy robi się „komplajans", czyli zapewnienie zgodności z coraz to nowymi regulacjami.

I rzeczywiście szeroko rozumiane zapewnienie zgodności z literą i duchem przepisów staje się coraz większą sztuką. W szczególności dotyczy to spółek giełdowych, które oprócz stosowania „normalnych" przepisów zobowiązane są do zachowania zgodności z wymogami odnoszącymi się do emitentów. A te zestawy regulacji niekoniecznie muszą być ze sobą zgodne, niekiedy wręcz stają się sprzeczne.

Olbrzymim wyzwaniem dla emitentów będzie wdrożenie polityki wynagrodzeń. Jest to konsekwencją zmian w dyrektywie o prawach akcjonariuszy, które wymagają zwiększenia zaangażowania akcjonariuszy w poziom zarobków menedżerów. Takie rozwiązanie jest jak najbardziej uzasadnione w przypadku dużych spółek z rozproszonym akcjonariatem, gdzie zdarzały się dość bulwersujące poziomy wynagrodzeń, czy odpraw znanych jako „złote spadochrony". Natomiast niekoniecznie ma to sens w odniesieniu do małych spółek silnie kontrolowanych przez wiodącego akcjonariusza, gdzie powyższe ryzyka nie występują, a jednocześnie wymogi stają się jaskrawym przejawem przerostu formy nad treścią. Sprawozdanie z realizacji polityki wynagrodzeń będzie bardzo drobiazgowym dokumentem, zawierającym szczegółową prezentację poszczególnych składników zarobków w formie bardzo skomplikowanych tabelek, będącym przedmiotem opinii biegłego rewidenta i obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Poziom zaangażowania małych spółek w tworzenie wymaganej dokumentacji zdecydowanie przewyższa potrzeby, a przecież za to wszystko na końcu zapłaci spółka z pieniędzy inwestorów.

Drugim obszarem objętym ww. dyrektywą są wymogi dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi. W tym przypadku rzeczywiście struktura akcjonariatu polskich spółek giełdowych wymaga szczególnie przejrzystego podejścia do zawierania takich transakcji i nowe regulacje powinny taką przejrzystość zapewnić. Oznacza to, że praktycznie w każdej spółce powinny powstać procedury dotyczące identyfikacji transakcji „istotnych", zawieranych inaczej niż „w ramach zwykłej działalności spółki" lub po cenach innych niż „rynkowe".

Poza powyższymi regulacjami dotyczącymi bezpośrednio spółek giełdowych należy wskazać te, które dotyczą ich spółek zależnych. Mam tu na myśli konieczność dematerializacji akcji nienotowanych spółek, czy też identyfikacji beneficjentów rzeczywistych wszystkich podmiotów gospodarczych. Nawet jeśli emitent nie jest zobowiązany do realizacji tych wymogów, to często w mniejszym lub większym zakresie musi być zaangażowany w ten proces, gdyż spółki zależne nie zawsze mają wystarczające zaplecze prawnoadministracyjnego do poradzenia sobie z tymi przepisami w określonym czasie.

Innym bardzo ważnym wątkiem jest kwestia wymogów dotyczących sygnalistów. Część z nich wynika z nowelizacji ustawy o ofercie, część będzie wynikać z implementacji stosownej dyrektywy, ale najbardziej wynikają one ze zdrowego rozsądku. To samej spółce powinno zależeć na tym, żeby właściwie funkcjonował system sygnalizacji, żeby pracownicy czuli się komfortowo, zgłaszając potencjalne naruszenia. W przeciwnym wypadku nie tylko ryzykujemy stratami spółki w wyniku nadużyć, ale także tym, że pracownik sam sobie zbuduje kanał sygnalizacji, ale nie wewnątrz spółki, tylko do mediów lub do właściwych służb.

Jeśli w spółce nie ma sprawnie funkcjonującego systemu sygnalizacji, to wówczas jest większe ryzyko nadużyć i koniecznośćprzeprowadzania różnego rodzaju dochodzeń wewnętrznych. Z oczywistych względów często pracodawca nie jest zainteresowany udziałem organów ścigania, ale sam najczęściej nie ma doświadczenia w tym obszarze. Dlatego warto przeczytać, jakie są możliwości i ograniczenia natury prawnej i praktycznej, gdyż łatwo jest popełnić błędy, które nie tylko uniemożliwią wyjaśnienie sprawy, ale wręcz mogą prowadzić do odpowiedzialności pracodawcy.

Oczywiście najlepiej by było, gdyby pracownicy byli na tyle zmotywowani do pracy i na tyle dobrze wynagradzani, aby nie szukali nielegalnych korzyści. Dlatego niezbędna jest dbałość o pracownika na każdym etapie od onboardingu, przez formę zatrudnienia, programy motywacyjne, aż po dodatkowe świadczenia, np. związane z ochroną zdrowia. Pracownik, który jest sprawnie wdrożony do swych obowiązków nie tylko jest bardziej efektywny, ale także – mając świadomość procedur nie tylko istniejących, ale też właściwie funkcjonujących (czego przykładem jest właśnie uporządkowany onboarding) – jest mniej skłonny do popełniania nadużyć i bardziej skłonny do ich zgłaszania.

Znaczenie ma także forma zatrudnienia, gdyż od niej zależy kwestia wzajemnych obowiązków i odpowiedzialności, zwłaszcza wobec najnowszych zmian w kodeksie pracy w tym kwestii antydyskryminacyjnych oraz postanowień dotyczących płacy minimalnej. Jednym z kluczowych aspektów jest także właściwa motywacja pracowników – nie tylko najwyższej kadry zarządzającej. Pracownik, którego wynagrodzenie jest ściśle i uczciwie powiązane z wypracowanymi rezultatami będzie mniej skłonny do szukania dodatkowych źródeł przychodów, a bardziej skłonny do wydajnej pracy.

Na koniec warto dodać, że bardzo istotnym elementem efektywności pracowników jest ich poziom zdrowia. Z tego powodu coraz więcej firm oferuje dodatkowe ubezpieczenia zdrowotne, ale jeszcze ważniejsza jest prewencja, którą można realizować poprzez promocję aktywności fizycznej pracowników. Warto zapoznać się z wynikami badań wskazujących na zależność pomiędzy aktywnym trybem życia a absencją chorobową. Tym bardziej dziś, kiedy mamy do czynienia z globalnym zagrożeniem, a – jak wynika z dotychczasowych ustaleń – koronawirus raczej omija zdrowych.

dr Mirosław Kachniewski, prezes zarządu Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych