Pandemiczna elastyczność regulacyjna

Chyba nikogo nie zaskoczę, pisząc, że mamy za sobą kolejny kwartał wytężonych prac regulacyjnych, które skutkują i będą skutkować nowymi wymogami wobec spółek giełdowych.

Zaskoczeniem może być natomiast fakt, że po raz pierwszy możemy obserwować ruchy w obu kierunkach. Dotychczas funkcjonował mechanizm zapadkowy – regulacje raz wprowadzone trwały dalej, nawet jeśli okazywały się niepotrzebne lub wręcz przeciwskuteczne. Pandemia spowodowała jednak, że możliwa stała się eliminacja niepotrzebnych wymogów.

Zacznę jednak od spraw mniej przyjemnych. Chodzi nie tylko o powstawanie nowych przepisów, ale też o obejmowanie „starymi" wymogami coraz szerszych obszarów działalności. Regulacje dotyczące przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy przyzwyczailiśmy się traktować jako te dotyczące wyłącznie instytucji finansowych. Natomiast obecnie coraz więcej działań compliance w tym zakresie wymaganych jest od „normalnych" emitentów. Co więcej, ten szerszy zakres dotyczy także przepisów, które same w sobie nie uległy zmianie, ale zmieniło się ich rozumienie przez organa ścigania. Wiele działań dotychczas postrzeganych jako zwyczajowe w prowadzeniu biznesu zaczyna wymagać tworzenia dodatkowych procedur.

Zmiany te powodują, że ryzyko przedsiębiorców bardzo dynamicznie rośnie. W szczególności dotyczy to spółek giełdowych, gdyż tam – z uwagi na wysoki poziom przejrzystości informacyjnej – wszystko podane jest na tacy. Ponadto sami emitenci, jak też ich zarządy, poddani są dodatkowym wymogom, przez co ryzyko naruszenia przepisów wzrasta. Na zarządach ciąży ryzyko odpowiedzialności nie tylko w kontekście czysto biznesowym, ale także odpowiedzialności cywilnej, administracyjnej czy nawet karnej.

Minimalizacja tych ryzyk wymaga wdrożenia różnorakich procedur, przy czym ważne jest, aby nie pozostały one w szufladach, tylko rzeczywiście funkcjonowały w spółkach. Powinny być efektywnie wdrożone, a jeśli zajdzie potrzeba – egzekwowane także w formie prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających. Zaproszenie do firmy przedstawicieli różnych służb nie wygląda dobrze i kreuje kolejne ryzyka. Lepiej zatem wcześniej zweryfikować własnymi siłami, czy taka zewnętrzna pomoc będzie potrzebna.

Z drugiej strony warto nadmienić, iż część powyższych ryzyk może zostać ograniczona dzięki nowelizacji KSH mającej na celu wprowadzenie zasad prawa holdingowego. Członkowie zarządów spółek zależnych wreszcie przestaną mieć dylemat moralny, czy powinni działać w interesie swojej spółki, czy całej grupy. Ważne, że emitenci będą mogli być beneficjentami tego rozwiązania, gdyż będą mogli tworzyć grupy spółek, ale nie będą mogli wchodzić w skład grupy spółek, dzięki czemu nie będzie ryzyka naruszenia interesów akcjonariuszy mniejszościowych.

Miniony roku był okresem szczególnym dla podejmowania najważniejszych decyzji korporacyjnych – odbyła się rekordowa liczba zdalnych walnych zgromadzeń i wiele wskazuje na to, że w tym roku rekord ten będzie pobity. Warto zatem mieć na względzie potencjalne komplikacje. O ile bowiem technologicznie organizacja e-WZA nie nastręcza większych problemów, o tyle niedostosowanie infrastruktury prawnej do zmienionej rzeczywistości może generować olbrzymie ryzyka dla spółek i ich akcjonariuszy.

Tutaj także mam optymistyczną wiadomość – spółki zyskały nowe narzędzie w postaci możliwości identyfikacji swoich akcjonariuszy. Dzięki temu mogą się lepiej z nimi komunikować, przedstawiać swoje zamierzenia, wyjaśniać sens długofalowych działań, ograniczając w ten sposób ryzyko konfliktów, w tym na WZA.

Najwięcej zmian zadzieje się jednak w obszarze raportowania czynników niefinansowych. Już za ten rok emitenci zobowiązani zostaną do wyliczania najważniejszych parametrów (przychody, wydatki inwestycyjne i operacyjne) w odniesieniu do spełniania wymogów zrównoważonego rozwoju. Za rok 2022 instytucje finansowe zażądają od spółek bardzo szczegółowych danych dotyczących kwestii środowiskowych, pracowniczych, praw człowieka i antykorupcji. A rok później – w 2023 – wdrożony zostanie unijny standard raportowania niefinansowego, dzięki czemu raporty spółek staną się porównywalne i zaczną jeszcze mocniej oddziaływać na podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Na koniec wrócę do optymistycznego wątku „odkręcania" regulacji. Mamy do czynienia m.in. z przesunięciem wdrożenia niektórych wymogów (choć w przypadku ESEF spóźniona inicjatywa w tym zakresie przyniesie raczej więcej szkody niż pożytku) oraz z tak „odkrywczą" konstatacją, że obecne kilkusetstronicowe prospekty emisyjne nie są dobrym źródłem informacji dla inwestorów i wymagają rewolucyjnego okrojenia. Szykują się też rzeczywiste ograniczenia nadmiernych wymogów nakładanych na małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawno nie mieliśmy tak przychylnego klimatu do elastyczności regulacyjnej, dostosowania przepisów do rzeczywistych potrzeb inwestorów zamiast ślepego podążania utartymi ścieżkami regulacyjnymi. Szkoda, że impulsem do tego musiała być dopiero pandemia, ale tak już jest, że podjęcie radykalnych działań wymaga uprzedniego wytrącenia ze strefy komfortu.

Szerzej powyższe wątki zostały przedstawione w dalszych tekstach. Życzę udanej lektury!