Na walne zgromadzenie do Luksemburga

Konieczność sporządzania prospektu emisyjnego i raportów w języku polskim, komplikacje między systemami depozytowymi, notowanie wyłącznie w złotych, potwierdzanie wiarygodności dokumentów przez nasze konsulaty czy w końcu zagrożenie 2-proc. podatkiem od sprzedaży akcji w ofercie to główne problemy, z jakimi będą borykały się zagraniczne spółki, wprowadzające swoje akcje do obrotu w Warszawie. Raczej nie należy się spodziewać zapowiadanych od kilku lat emisji Polskich Kwitów Depozytowych.

Zagraniczne firmy, których akcje są już notowane na innym parkiecie, a chcą zadebiutować na GPW, muszą pokonać pewne bariery. Nie mogą np. skorzystać ze sporządzonego już prospektu emisyjnego, gdyż - zgodnie z polskimi przepisami - dopuszczenie do obrotu akcji jest możliwe tylko wtedy, gdy jego prospekt emisyjny jest sporządzony zgodnie z polskimi regulacjami. Utrudnienie to nie zostanie prawdopodobnie zlikwidowane wcześniej niż z chwilą przystąpienia Polski do Unii Europejskiej, kiedy będą obowiązywały unijne standardy dotyczące prospektów. Dla części zagranicznych firm, które starają się o wprowadzenie swoich papierów do obrotu giełdowego w Polsce, obowiązek sporządzania tego dokumentu czy sprawozdań finansowych w polskich standardach nie będzie istotnym problemem, ponieważ spora część z nich prowadzi działalność głównie albo wyłącznie w Polsce. Przepis ten może jednak odstraszać potencjalnych inwestorów, którzy nie są blisko związani z naszym rynkiem.

Liczy się wiarygodność

dokumentów

Emitenci i inwestorzy mogą mieć problemy w związku z przesyłaniem dokumentów między krajami, w których są zdeponowane papiery wartościowe. Firmy będą musiały najprawdopodobniej poświadczać ich prawdziwość poprzez polskie konsulaty. Taka operacja może potrwać nawet 2 dni.

- Czas dla inwestora, który chce mieć płynne aktywa, jest bardzo cenny. Stąd konieczność upraszczania wszelkich czynności, które mogą opóźnić czas pomiędzy przydziałem akcji a debiutem - powiedział PARKIETOWI Piotr Kamiński, wiceprezes GPW. W tym przypadku w grę może wchodzić np. potwierdzenie dokumentów przez znaną w Polsce, międzynarodową kancelarię prawną, która uwiarygodniałaby składane dokumenty.

KDPW próbuje współpracować

Pewnych organizacyjnych problemów może przysporzyć rejestrowanie papierów wartościowych, jeżeli znajdują się w one w obcym systemie depozytowym. KDPW próbuje usunąć to utrudnienie przez zakładanie rachunków w zagranicznych systemach depozytowych (np. z Euroclear). Brak umów z zagranicznymi systemami depozytowymi wynika obecnie z tego, że dotychczas nie było u nas takiej potrzeby.

ITI, jako pierwszy w Polsce zagraniczny emitent, złoży do depozytu i zarejestruje u nas swoje akcje. Inaczej będzie dopiero w przypadku kanadyjskiego Stream Communication, który czeka na dopuszczenie do obrotu w Polsce. Aby to umożliwić, KDPW będzie musiała otworzyć rachunek w jego kanadyjskim odpowiedniku i tam zostaną zapisane akcje, które będą w obrocie na GPW. Dopiero wtedy okaże się, czy zaproponowane rozwiązania funkcjonują sprawnie.

Lepiej poinformowani

Pole do nadużyć może pojawić się w kwestii informacyjnej. Raporty, zgodnie z naszym prawem, muszą być sporządzone w języku polskim. Oznacza to konieczność tłumaczenia informacji, a to może powodować opóźnienia w przesyłaniu ich do Polski. Ponadto, niektóre zagraniczne spółki będą musiały publikować dodatkowe raporty, które nie są obowiązkowe w ich krajach, np. raporty kwartalne. - Jest to jednak standard, który będą musiały spełniać wszystkie spółki europejskie - twierdzi P. Kamiński.

Rozbieżności z przejęciami

Źródłem kłopotów mogą być też różnice w regulacjach dotyczących prawa korporacyjnego i rynku kapitałowego. Chodzi np. o obowiązki związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji. - W Polsce są one o wiele szczegółowiej opisane i często bardziej restrykcyjne niż w innych krajach. Trudno jest przesądzić, z jak wieloma z nich mogą się pojawić trudności w zastosowaniu do emitenta zagranicznego. Np. obowiązkowe wezwania - stwierdził P. Kamiński.Kontrowersyjny 2-proc.

podatek

Zagraniczne firmy, emitujące papiery w Polsce, do końca maja tego roku musiały zapłacić 2% podatku od pozyskanych w ofercie środków. Tymczasem opłata taka nie występuje na żadnym z rynków zagranicznych. W efekcie tego podatku spółki zagraniczne mogłyby całkowicie zrezygnować z planów dopuszczenia swoich papierów do obrotu publicznego i giełdowego w Polsce. Na zapłatę podatku przygotowany był ITI Holdings.

21 maja Trybunał Konstytucyjny wydał orzeczenie, zgodnie z którym uznał przepis o funkcjonowaniu 2-proc. podatku za sprzeczny z konstytucją. Mimo to podatek w takiej wysokości pojawił się powtórnie w propozycjach przyszłych zmian podatkowych przygotowywanych przez Ministerstwo Finansów.

Walne w Nowym Jorku,

Toronto czy Wiedniu?

Poważne trudności mogą pojawić się, gdy polscy inwestorzy będą chcieli skorzystać z przysługujących im praw, np. z możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki zagranicznej. ITI np. zdecydował, że walne będą odbywały się w Luksemburgu. Możliwości rozwiązania tego problemu jest wiele, np. biura maklerskie czy inne instytucje mogą zbierać pełnomocnictwa od drobnych akcjonariuszy i reprezentować ich interesy na walnych zgromadzeniach.

W niektórych firmach zarejestrowanych za granicą brak jest podziału władz na zarząd i radę nadzorczą i to też może być zaskoczeniem dla polskich inwestorów. Spółki zagraniczne będą musiały dostosować się do standardów obowiązujących u nas w zakresie m. in. sposobu wykonywania praw z papierów (określenia dnia ustalenia praw i dnia wypłaty dywidendy), prawa poboru, sposobu dokonywania operacji na papierach (splitu, zmiany wartości nominalnej), kwestii podatkowych (dywidendy czy kupony odsetkowe).

Notowanie w euro czy dolarach?

Sporym problemem, głównie dla inwestorów zagranicznych, może okazać się również zapis o konieczności notowania papierów wartościowych w Polsce w złotych (różnice kursowe). Raporty finansowe publikowane np. w Nowym Jorku mogą się wartościowo różnić od tych samych, publikowanych w Warszawie.

Zdaniem specjalistów giełdowych, emitenci powinni raczej w takim wypadku podawać raporty w walucie zagranicznej, żeby polscy inwestorzy mogli je przeliczyć według aktualnego kursu. - Sporo kwestii trzeba będzie ustalać na bieżąco, w miarę pojawiania się problemów - stwierdził wiceprezes GPW.

Było zainteresowanie

PDR-ami

Wejściem na polską giełdę interesowało się już wiele zagranicznych firm. Chciały one przede wszystkim emitować akcje pod postacią PDR-ów, czyli Polskich Kwitów Depozytowych. W ciągu ostatnich kilku lat zainteresowanie tym papierem wyrażały m. in. notowana na amerykańskim NASDAQ Central European Distribiution Corporation, zajmująca się sprzedażą alkoholi w Polsce, chorwacki producent leków Pliva.

Do wejścia na GPW przymierzała się w zeszłym roku notowana obecnie na belgijskim Easdaq izraelska firma IT International Theatres. Spółka ta wystąpiła nawet do KDPW z oficjalnym wnioskiem o przyjęcie papierów do depozytu. ITIT jest właścicielem kin Cinema City i uzyskała wyłączność od kanadyjskiej Imax Corporation na budowę i zarządzanie centrami rozrywki Imax w Polsce, Czechach, na Węgrzech i w Rumunii.

Wycofać spółkę

w zamian za PDR-y

Część zagranicznych inwestorów polskich firm chciałaby wyprowadzić je z warszawskiej giełdy z powodu ich niskiej płynności. W zamian proponują wprowadzenie PDR-ów. Takiego kroku nie wyklucza np. Heineken, główny udziałowiec Żywca (kontroluje 93% kapitału). W grę mogą też wchodzić Citibank lub ING. Nad programem jak najszybszego debiutu PDR-ów pracuje m. in. Ministerstwo Finansów.

- Z instrumentów finansowych, które zamierzamy zaproponować, najbardziej realne jest wprowadzenie niesponsorowanych emisji PDR-ów. Prace nad nimi są najbardziej zaawansowane - powiedział niedawno PARKIETOWI Jacek Bartkiewicz, wiceminister finansów.

Emisja niesponsorowana polega na wykupieniu części akcji i wprowadzeniu ich do obrotu na giełdzie bez zgody emitenta. - W zamian za akcje polskiej firmy notowane byłyby PDR-y jej zagranicznego inwestora strategicznego. Być może będzie to alternatywa inwestycyjna dla funduszy emerytalnych - dodał minister Bartkiewicz.

Na problemy prawne w tej kwestii zwraca uwagę P. Kamiński. - Konieczna jest zmiana konstrukcji tego papieru, tak aby odpowiedzialny na wszelkie informacje był emitent, a nie bank depozytowy - stwierdził wiceprezes GPW. Dodał, że te właśnie instrumenty mogłyby być ewentualnie atrakcyjną ofertą dla funduszy emerytalnych. Pod warunkiem jednak, że OFE uzyskałyby szersze możliwości inwestycyjne.

Kwity depozytowe nie są notowane na żadnym z parkietów Europy Środkowej. O tym, jak trudno zdobyć taki status, świadczy przykład wiedeńskiego Neweksu, wspólnej inicjatywy giełd w Wiedniu i Frankfurcie. Okazało się, że inwestorzy nie docenili możliwości dostępu przez Wiedeń do akcji spółek rosyjskich, na co bardzo liczył Newex. Przykładem na małe powodzenie kwitów depozytowych zagranicznych spółek są też giełdy niemieckie i notowane na nich polskie GDR-y. W praktyce, choć stworzono prawne możliwości, obrót tymi papierami jest śladowy.

Bank depozytowy

emitentem?

Najistotniejszym problemem w przypadku PDR-ów są konsekwencje wynikające z uznania przez polskie prawo banku depozytowego, wystawiającego kwity, za ich emitenta. W tym przypadku bowiem bank ponosi odpowiedzialność prawną za wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych oraz cywilną za treść tych raportów. Banki nie chcą ponosić takiej odpowiedzialności i uważają, że za wypełnianie obowiązków informacyjnych powinien odpowiadać emitent.

Polski prospekt

przy PDR-ach

W przypadku Polskich Kwitów Depozytowych, podobnie jak akcji zagranicznej spółki, notowanej na GPW, nie ma możliwości wprowadzenia PDR-ów do publicznego obrotu w oparciu wyłącznie o przetłumaczony prospekt spółki. Firma, która chciałaby wyemitować PDR-y, musi złożyć w KPWiG prospekt emisyjny podobny do tego, jaki składają polskie podmioty. Na jego podstawie komisja wydaje decyzję o dopuszczeniu papierów do obrotu publicznego w naszym kraju.

Kolejnym krokiem, podobnie jak w przypadku polskiej spółki, jest dopuszczenie do obrotu giełdowego przez radę giełdy. Procedura dotycząca emisji PDR-ów będzie uproszczona, gdy Polska zostanie członkiem Unii Europejskiej. Wówczas decyzja komisji papierów wartościowych w krajach UE, dopuszczająca akcje do obrotu, będzie respektowana także w naszym kraju.

Od października

możliwy transfer

Tymczasem warszawskiej giełdzie pozostaje coraz mniej czasu na przyciągnięcie nowych spółek. Od października 2002 roku bowiem możliwe będzie swobodne transferowanie pieniędzy i zakładanie przez internet rachunków w zagranicznych biurach maklerskich. W ten sposób rozwiązany zostanie problem zakładania rachunków inwestycyjnych w zagranicznych biurach maklerskich, a zachodnie parkiety będą bliższe polskim inwestorom. Po liberalizacji krajowy inwestor nie będzie musiał starać się o specjalne zezwolenie NBP.