50 złotych brutto za stały nadzór

Tyle miesięcznie płaci Wilbo członkowi rady nadzorczej oddelegowanemu do indywidualnego nadzoru. Wynagrodzenie członków rad nadzorczych ,,(...) powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy (...)" - stanowi tymczasem Kodeks dobrych praktyk w spółkach publicznych.

Czy 50 zł miesięcznie za stały nadzór nad spółką, uczestnictwo w posiedzeniach zarządu, jest godziwą kwotą? Kilka dni temu na walnym akcjonariusze Wilbo uznali, że tak. Podtrzymali tym samym wynagrodzenie z uchwały zaskarżonej półtora roku temu.

Wilbo udaje, że płaci

Pięcioosobowa rada nadzorcza Wilbo w 2002 r. otrzymała ponad 1 mln zł. Średnio na jednego członka miesięcznie przypadało po 17 tys. zł. Zasiadali w niej wówczas m.in. dwaj główni akcjonariusze spółki mający po 33,4% głosów: Waldemar Wilandt i Dariusz Bobiński z żonami. Firmą z Władysławowa zainteresowały się instytucje finansowe. Zgromadziły ponad 20% akcji i w styczniu 2003 r., w głosowaniu grupami, wprowadziły do rady dwie osoby. Jednocześnie oddelegowały je do pełnienia stałego, indywidualnego nadzoru nad spółką, bo nie były zadowolone z wyników. Wilandt i Bobiński, którzy w styczniu zrezygnowali z prac w radzie, obniżyli wynagrodzenie (mają większość na walnym) jej członkom do 500 zł brutto miesięcznie. Dodatkowo za indywidualny nadzór dołożono po 50 zł. Uchwała w tej sprawie została zaskarżona. Do dziś nie odbyło się jednak żadne posiedzenie sądu.

Podczas tegorocznego walnego, na koniec czerwca, fundusze emerytalne i inwestycyjne wprowadziły do nowej rady nadzorczej tylko jedną osobę - Raimondo Egginka. Oddelegowały go też do stałego, indywidualnego nadzoru. Zaproponowały jednocześnie, by wynagrodzenie członków RN wzrosło do 2 tys. zł miesięcznie, za indywidualny nadzór zaś do 1 tys. zł. Propozycja nie przeszła.

- Moim zdaniem, w interesie akcjonariuszy Wilbo jest zaskarżenie uchwały o wynagrodzeniu dla członków rady nadzorczej. Akcjonariusze dominujący najwyraźniej chcą utrudnić wykonywanie niezależnego nadzoru nad firmą - stwierdził Raimondo Eggink.

W Pozmeacie było podobnie

Problem z wynagrodzeniem za indywidualny nadzór był również w Pozmeacie. Swego czasu zostało obniżone, a przez pewien czas nie było nawet wypłacane.

- Uchwały walnego zostały zaskarżone. Sądy pierwszej i drugiej instancji stwierdziły ich nieważność. Uznały, że drastyczne obniżenie wynagrodzenia za stały indywidualny nadzór to swego rodzaju szykana ze strony akcjonariuszy większościowych i godzi w dobre obyczaje i interes spółki - tłumaczy Emilia Nowaczyk, członek rady nadzorczej Pozmeatu, delegowana do stałego indywidualnego nadzoru.

Zdrowy rozsądek

Zdaniem prof. Grzegorza Domańskiego z kancelarii prawnej Domański Zakrzewski, Palinka, współtwórcy Kodeksu dobrych praktyk w spółkach publicznych, wynagrodzenie za stały indywidualny nadzór nie może być śmiesznie niskie, tylko zdroworozsądkowe. - Taka osoba ma więcej pracy i większą odpowiedzialność, niż zwykły członek rady nadzorczej. Może m.in. uczestniczyć w każdym posiedzeniu zarządu z głosem doradczym. Jej wynagrodzenie mogłoby w jakimś stopniu być uzależnione właśnie od pensji członka zarządu - twierdzi prof. Domański. Według niego, osoba delegowana do indywidualnego nadzoru powinna otrzymywać dodatkowo nawet dwa razy wyższe wynagrodzenie niż zwykły członek rady.

Co mówi Kodeks spółek handlowych

Z art. 390 wynika, że członek rady nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, ma otrzymać osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala WZA. Ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Ma zakaz konkurencji, czyli tak jak członek zarządu nie może bez zgody spółki być udziałowcem konkurencyjnych firm i zasiadać w ich organach. Taki zakaz nie obowiązuje zwykłego członka rady nadzorczej, który zgodnie z kodeksem może otrzymać wynagrodzenie, ale nie musi. Członkom rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach RN.