Przymusowy wykup akcji (art. 418 ksh) umożliwia większościowym akcjonariuszom (muszą mieć przynajmniej 95% kapitału) wykluczenie ze spółki mniejszościowych udziałowców na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Wielu inwestorom taki zapis wydaje się kontrowersyjny. - Rzeczywiście, drobni inwestorzy żalą się nam, że takie prawo w ogóle funkcjonuje - przyznaje Jarosław Augustynowicz, dyrektor ds. informacji i analiz Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Instytucja przymusowego wykupu istnieje jednak w innych krajach (często określana jako squeeze out - wyciskanie), więc trudno ją kwestionować. Wątpliwości budzą natomiast zasady wykupu akcji, określone przez polski kodeks spółek handlowych.
Sprawa u sędziów
Wielu prawników uważa, że nasze prawo niedostatecznie chroni mniejszościowych akcjonariuszy przed nieuczciwym "wyciskaniem". Wśród nich jest również rzecznik praw obywatelskich. Jego wniosek o stwierdzenie niezgodności artykułu 418 ksh z konstytucją od dwóch lat czeka na rozpatrzenie przez Trybunał Konstytucyjny. - Trudno powiedzieć, kiedy trafi na wokandę - mamy jeszcze bowiem wnioski z 2001 r. Być może jednak jeszcze w tym roku - poinformowano nas w biurze prasowym Trybunału.
- RPO nie podważa samej instytucji "wyciśnięcia", ale naruszenie praw mniejszościowych akcjonariuszy przy jej stosowaniu - wyjaśnia przedstawiciel biura rzecznika. Przede wszystkim, nie istnieją właściwe mechanizmy odwoławcze. - Inwestorzy mają miesiąc na odwołanie się od uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie. O wycenie walorów przez biegłego dowiadują się jednak często znacznie później - wskazuje dyrektor Augustynowicz.
Co ciekawe, biegły, który szacuje cenę wykupu akcji, jest wybierany przez... walne zgromadzenie (dopiero gdy go nie wyznaczy, obowiązek przechodzi na sąd rejestrowy).
Przyjazny fachowiec
Jest więc silna pokusa, że większościowi akcjonariusze wybiorą "przyjaznego" sobie fachowca od wyceny. Informacje o przypadkach nieuczciwego wyciskania drobnych inwestorów dość rzadko trafiają do opinii publicznej. Przepis dotyczy bowiem spółek niepublicznych.
Przypadek Agrosu (opuścił giełdę w 2003 r.), o którym wcześniej informował PARKIET, należy do tych pozytywnych. Przypomnijmy, że inwestor strategiczny (Pernod Ricard) chce wyciskać akcjonariuszy po 33,94 zł za jedną akcję, czyli o 240% więcej niż w czasie ostatniego wezwania. Nie zawsze jednak większościowi akcjonariusze bywają tak hojni. Przy przymusowym wykupie akcjonariuszy Stomilu Bełchatów - także byłej spółki giełdowej - biegły wyceniał akcje na 40 zł. Po zastosowaniu dyskonta obniżył cenę do... 18,4 zł.
