Pierwszy krok: stać się spółką akcyjną

Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną z innej formy prawnej nie jest procesem trudnym - uważają specjaliści i niedawni debiutanci giełdowi. Ale bywa czasochłonne - ostrzegają.

Przekształcanie się spółek reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 551-584). Spółką akcyjną może stać się zarówno każda inna spółka handlowa (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością), jak i spółka cywilna (oparta na przepisach Kodeksu cywilnego).

Zdaniem specjalistów firmy myślące o debiucie giełdowym to najczęściej spółki z o. o. Przekształcenie w spółkę akcyjną z każdej innej formy prawnej nie stanowi w praktyce zasadniczej różnicy - mówi Leszek Koziorowski, partner kancelarii GESSEL. Wszystkie spółki, niezależnie od formy, muszą przejść tę samą drogę - dodaje.

Zgodnie z przepisami Ksh, pierwszym krokiem na drodze zmiany prawnej przedsiębiorstwa jest stworzenie tzw. planu przekształcenia. Przygotowują go wspólnicy lub zarząd w przypadku sp. z o.o. Określają w nim wartość bilansową majątku "starej" spółki oraz udziały poszczególnych współwłaścicieli. Muszą być do niego dołączone wyceny składników majątku, sprawozdanie finansowe oraz projekty tzw. uchwały przekształceniowej i statut "nowej" spółki akcyjnej.

W kolejnym kroku plan bada biegły rewident, wyznaczony przez sąd rejestrowy na wniosek spółki. Jeśli wyda pozytywną opinię - wspólnicy mogą podjąć uchwałę o przekształceniu. W przypadku spółki z o.o. musi ona uzyskać 3/4 głosów przy obecności udziałowców reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W spółce cywilnej, jawnej i partnerskiej muszą się zgodzić wszyscy wspólnicy. Później pozostaje już czekanie na wpis do rejestru sądowego.

Przekształcenie formy przedsiębiorstwa nie stwarza większych trudności. - Nie spotkałem się z sytuacją, w której spółka podjęłaby się przekształcenia, a następnie nie zdołała go zrealizować - zapewnia Mariusz Piskorski z firmy doradczej Dom Inwestycyjny Ipopema. Jego zdaniem jedyną barierą jest czas. Przekształcenie może potrwać nawet pół roku, czyli niejednokrotnie dłużej niż cały późniejszy proces wprowadzania spółki na giełdę. Czasem wynika to z długiego oczekiwania na wpis do rejestru, czasem z obowiązków informacyjnych, jakie musi dopełnić firma wobec wspólników. Nie później niż na miesiąc przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnicy powinni być poinformowani (aż dwukrotnie w odstępie dwóch tygodni) o takim zamiarze.

Z reguły spółka wybierająca się na giełdę i przekształcająca w akcyjną, nie musi w sposób zasadniczy zmieniać prowadzenia ksiąg rachunkowych. - Ustawa o rachunkowości przewiduje obowiązek prowadzenia przez spółki kapitałowe pełnej księgowości. Podobnie jest ze wszystkimi innymi podmiotami, których obroty przekraczają 800 tys. euro rocznie - wyjaśnia Ewa Włodecka, biegły rewident z IDMSA.PL - Biegli Rewidenci. A chyba wszystkie spółki zmierzające na giełdowy parkiet spełniają ten warunek - dodaje.

Istotna zmiana może jednak nadejść z początkiem przyszłego roku i będzie dotyczyć grup kapitałowych. Zgodnie z najnowszą nowelizacją ustawy o rachunkowości, spółki znajdujące się w publicznym obrocie będą musiały od 1 stycznia 2005 r. sporządzać sprawozdania skonsolidowane zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości.

Okiem niedawnego debiutanta...

Zanim PBG zdecydowało się na debiut giełdowy, funkcjonowało w formie spółki z o. o. - Prace nad przekształceniem w spółkę akcyjną rozpoczęliśmy w połowie zeszłego roku, czyli na rok przed pierwszymi notowaniami - wspomina Jerzy Wiśniewski, prezes przedsiębiorstwa świadczącego usługi w zakresie budowy i obsługi infrastruktury do przesyłu i wydobycia ropy naftowej, wody oraz gazu ziemnego. - Już wtedy korzystaliśmy z usług starannie dobranych doradców, dzięki czemu cały proces przebiegł sprawnie - twierdzi prezes. Wymienia m.in. dom maklerski, kancelarię prawną i firmę zajmującą się relacjami inwestorskimi.

PBG zmienił statut tak, aby był zgodny z zasadami ładu korporacyjnego (chodzi np. o właściwy podział kompetencji między radą nadzorczą, zarządem i WZA). Zdecydował się jednocześnie przyjąć Międzynarodowe Stand- Jako grupa kapitałowa i tak musielibyśmy dostosować się do nowych standardów od początku przyszłego roku - twierdzi J. Wiśniewski.

Uchwałę przekształceniową udziałowcy podjęli w grudniu 2003 r. - Nie musieliśmy długo czekać na rejestrację. Spółką akcyjną zostaliśmy już w pierwszych dniach stycznia - mówi prezes.

Jeszcze przez parę miesięcy spółka musi używać we wszystkich oficjalnych dokumentach dwóch nazw - obecnej (PBG SA) i poprzedniej (Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o. o.). - Równolegle do zmiany formy prawnej zmieniliśmy nazwę. Zgodnie z przepisami, przez rok od momentu rejestracji posługujemy się we wszystkich oficjalnych dokumentach obiema nazwami - mówi J. Wiśniewski.