Depozyt pewniejszy niż w banku

Akcje spółki dopuszczonej do publicznego obrotu muszą zostać zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych jeszcze przed ich wprowadzeniem do notowań na giełdzie. Na tym jednak współpraca między KDPW a spółką się nie kończy.

Na parkiecie handluje się akcjami, które istnieją tylko w postaci zapisów komputerowych. Inwestorzy czy maklerzy nie wręczają sobie żadnych dokumentów. Nie ma skarbców, w których papiery wartościowe byłyby składowane (choć na pewnym etapie rozwoju rynku w KDPW były deponowane istniejące w materialnej postaci tzw. odcinki zbiorowe akcji). Wszystko odbywa się w systemie elektronicznym. W przypadku oferty publicznej inwestorzy kupują walory, ale ich nie dostają do ręki. Tu też już działa system rejestracji elektronicznej. Nowi akcjonariusze otrzymują jedynie imienne świadectwa depozytowe, na podstawie których akcje są zapisywane później na ich rachunkach w biurach maklerskich.

Jeśli zatem jest mowa o prowadzonym przez KDPW depozycie, należy przez to rozumieć system rejestracji (ewidencji), obejmujący rachunki papierów wartościowych i konta depozytowe, prowadzone zarówno przez Krajowy Depozyt, jak i jego uczestników.

W uproszczeniu wygląda to tak: Krajowy Depozyt zapisuje na specjalnym koncie (konto emisyjne) wprowadzane do publicznego obrotu akcje spółki, a następnie - zgodnie ze zweryfikowanymi informacjami od biur maklerskich - odpowiednią ich liczbę na kontach brokerów. Na tej podstawie ci zapisują papiery na rachunkach inwestycyjnych należących do akcjonariuszy danej firmy.

Później, kiedy walory są już przedmiotem handlu na parkiecie, KDPW rozlicza transakcje giełdowe i na tej podstawie dokonuje przesunięć akcji między kontami (a następnie biura między rachunkami). Wszystko musi się jednak zgadzać: ogólna liczba papierów z zapisaną na poszczególnych kontach, a ta z wynikającą ze stanu rachunków. KDPW ze tę zgodność odpowiada.

Taki system ewidencji sprawia, że spółka, która jest kandydatem do notowań na giełdzie, musi jeszcze przed debiutem nawiązać współpracę z Krajowym Depozytem.

W pierwszej kolejności musi się uporać z problemem dematerializacji papierów wartościowych, które do tej pory istniały w postaci dokumentu. Jak już wspominaliśmy w poprzednim dodatku "Z PARKIETEM na parkiet", dematerializacja jest warunkiem dopuszczenia akcji do obrotu publicznego. Może ona nastąpić w ten sposób, że firma złoży papiery w depozycie biura maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską (lub rachunki papierów wartościowych). Może też od razu nawiązać współpracę z KDPW, powierzając mu walory.

Jeśli jest to dom maklerski lub bank, tworzy on rejestr osób uprawnionych z akcji. Na podstawie ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, z chwilą dopuszczenia akcji do obrotu publicznego zapisy w rejestrze uzyskują takie znaczenie prawne, jak zapisy na rachunku papierów wartościowych, a dokumenty złożone do depozytu tracą moc prawną.

Rejestracja w KDPW

Już po zdematerializowaniu i dopuszczeniu akcji do obrotu publicznego spółka ma obowiązek zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt. Innymi słowy, chodzi o obowiązek umieszczenia akcji w opisanym wyżej systemie ewidencji. To umożliwia płynny handel i szybkie rozliczanie transakcji giełdowych oraz gwarantuje bezpieczeństwo obrotu.

W celu zdeponowania akcji spółka składa wniosek do KDPW. Dołączyć do niego powinna:

- list księgowy emisji akcji - dokument zawierający wszelkie istotne informacje dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do depozytu (w tym wskazujący ich liczbę i określający prawa z nich wynikające), a także wymieniający podstawę prawną emisji i datę jej zarejestrowania. List musi być wystawiony przez spółkę oraz przez podmiot, na którego koncie papiery mają być zarejestrowane (sponsor emisji);

- uwierzytelniony odpis dokumentu stanowiącego podstawę prawną emisji;

- odpis zgody KPWiG na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego;

- dokument urzędowy stwierdzający zarejestrowanie emisji akcji objętych wnioskiem;

- prospekt emisyjny.

Jednocześnie spółka musi złożyć do KDPW drugi wniosek Powinien on zawierać informację, że właściwym typem uczestnictwa jest typ emitent oraz wskazywać osoby uprawnione do składania i odbierania oświadczeń woli w imieniu wnioskodawcy. Do wniosku dołącza się:

- odpis aktu założycielskiego spółki;

- odpis lub wyciąg z właściwego rejestru;

- karty ze wzorami podpisów osób upoważnionych do reprezentowania spółki i ewentualnie odpisy pełnomocnictw, gdyby spółkę reprezentowały osoby inne niż by to wynikało z aktu założycielskiego, czy wyciągu z rejestru;

- kartę ze wzorami podpisów osób upoważnionych do składania i przyjmowania oświadczeń nie będących oświadczeniami woli;

- kartę wzorów pieczątek stosowanych przez spółkę;

- oświadczenie, że spory między spółką a KDPW rozstrzygał będzie sąd polubowny przy Krajowym Depozycie.

Akcjom wprowadzanym do depozytu papierów wartościowych nadawany jest kod, pod którym widnieją one w systemie ewidencyjnym. Kod jest wspólny dla wszystkich walorów spółki posiadających cechę zamienności, tzn. wyemitowanych przez ten sam podmiot, dających takie same prawa oraz posiadających taki sam status w publicznym obrocie. Jeżeli do obrotu trafiają akcje różnych emisji, które posiadają cechę zamienności, wówczas na wniosek spółki nadawany jest im ten sam kod.

KDPW

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych jest spółką akcyjną (od 1994 r., wcześniej był działem giełdy) o charakterze non profit. Jego akcjonariuszami są GPW, Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i Narodowy Bank Polski (mają po 1/3 akcji). Krajowy Depozyt realizuje swoje zadania za pomocą tzw. uczestników. Uczestnikami KDPW są przede wszystkim domy maklerskie, banki oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Istnieją różne typy uczestnictwa, które od razu wskazują, jaką funkcję dany podmiot pełni w systemie depozytowo-rozliczeniowym. Spółka wprowadzająca akcje na GPW stanie się tzw. uczestnikiem typu emitent.

Funkcje KDPW

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pełni wiele zadań na rynku kapitałowym. O podstawowej funkcji - depozytowo-rozliczeniowej - była już mowa w tekście. Obejmuje ona między innymi:

- rejestrację papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu;

- nadzorowanie zgodności wielkości emisji z liczbą akcji znajdujących się w obrocie w celu zachowania bezpieczeństwa obrotu;

- rozliczanie transakcji zawartych na rynku regulowanym (KDPW dokonuje transferów papierów wartościowych między kontami uczestników oraz realizuje przelewy pieniężne między ich rachunkami w banku rozliczeniowym);

- obsługę realizacji zobowiązań spółki wobec akcjonariuszy

Zarówno spółka, jak i jej akcjonariusze korzystają bardzo często z tej ostatniej funkcji. Obejmuje ona np. takie działania, jak pomoc przy wypłacie dywidendy (spółka wpłaca pieniądze na rachunek wskazany przez KDPW, a ten przesuwa je na konta biur maklerskich), split akcji (najpierw musi go zarejestrować sąd, ale zwiększenie liczby walorów w obrocie publicznym musi być poprzedzone odpowiednią operacją w KDPW), asymilacja akcji (czyli oznaczenie kodem, który już mają walory przedsiębiorstwa, innych jego akcji, jeśli jedne i drugie charakteryzują się cechą zamienności). Także w przypadku emisji akcji z prawem poboru konieczna jest pomoc KDPW, który na dzień ustalenia prawa poboru dokonuje odpowiednich zapisów na kontach biur, a te na rachunkach swoich klientów. Dzięki temu wiadomo, kto może skorzystać z prawa poboru.

KDPW pełni też wiele innych ról. Zarządza np. systemem gwarancyjnym, zabezpieczającym rozliczenia transakcji giełdowych.

Zarządza też obowiązkowym systemem rekompensat, gwarantującym klientom domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską (lub rachunki papierów wartościowych) zwrot całości lub części pieniędzy w razie niewypłacalności ich brokera.KDPW pełni również rolę izby rozrachunkowej na rynku instrumentów pochodnych. Może też rozliczać transakcje na giełdach towarowych (robi to w przypadku Giełdy Energii). Wykonuje odpowiedzialne zadania (obsługa wypłat transferowych między Otwartymi Funduszami Emerytalnymi i zarządzanie funduszem gwarancyjnym tworzonym z wpłat Powszechnych Towarzystw Emerytalnych) w systemie zabezpieczenia społecznego.