33% zamiast 50%
Nie oznacza to jednak, że akcjonariusz będzie mógł zwiększać zaangażowanie w dowolny sposób. Próg 33% będzie mógł przekroczyć jedynie wówczas, gdy ogłosi wezwanie na kolejne 33% walorów (czyli liczbę, która pozwoliłaby mu na osiągnięcie 66% głosów). Przypomnijmy, że teraz wymóg ogłoszenia wezwania powstaje dopiero przy przekraczaniu 50%, a inwestor musi zaoferować odkupienie wszystkich pozostałych w obrocie akcji. Po wejściu w życie nowych przepisów, zobowiązanie do ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe walory powstaje dopiero przy przekroczeniu 66%.
- Zasadniczo bardzo pozytywnie oceniam zmiany, szczególnie przepis obniżający próg dla pierwszego wezwania z 50% do 33%. Ustawodawca w ten sposób zlikwiduje fikcję, jaką mamy teraz. W potocznym znaczeniu przejęcie kontroli nad spółką następuje wówczas, gdy zostanie przekroczony próg 50%. W rzeczywistości, przy rozproszonym akcjonariacie, jaki mamy w spółkach giełdowych, kontrolę nad firmą uzyskuje się już przy znacznie niższym zaangażowaniu - mówi Leszek Koziorowski, specjalista ds. rynków kapitałowych, wspólnik w kancelarii Gessel. - Teraz, jeśli ktoś będzie chciał przejąć efektywną kontrolę nad spółką, czyli przekroczyć 33% ogólnej liczby głosów, będzie musiał przynajmniej w części umożliwić wyjście inwestorom mniejszościowym z firmy. Może to być zresztą od razu wezwanie na wszystkie akcje przejmowanego przedsiębiorstwa - tłumaczy mecenas Koziorowski.
Po przekroczeniu 66%, zdaniem ustawodawcy, główny akcjonariusz odbiera w praktyce pozostałym inwestorom również tzw. bierną kontrolę nad spółką, czyli np. możliwość zablokowania niekorzystnych dla nich zmian w statucie. Dlatego musi ogłosić wezwanie na pozostałe walory.
Kto straci? Kto zyska?
Czy oprócz wspomnianych zmian, które normalizują relacje między głównymi i mniejszościowymi akcjonariuszami spółek giełdowych, nowe regulacje będą jeszcze dla kogoś korzystne? Mogło by się wydawać, że skorzystają też same spółki, które są np. istotnym akcjonariuszem innych firm publicznych, ale nie przekroczyły progu 50%. Na przykład, Mostostal Warszawa, który kontroluje 49% Mostostalu Płock oraz - częściowo pośrednio - 49% Remaku. Niedługo, aby przekroczyć 50%, nie będzie potrzebować zgody KPWiG i nie będzie musiał ogłaszać wezwań. Czy to oznacza, że będzie w pełni konsolidować wyniki podmiotów zależnych? Jak informuje rzecznik Mostostalu Warszawa Agnieszka Kuźma-Filipek, przedsiębiorstwo już w pełni konsoliduje wyniki wymienionych spółek córek, gdyż posiada nad nimi efektywną kontrolę. Podobnie postępuje zdecydowana większość firm notowanych na GPW.
