Przejrzysty parytet

Akcjonariusze mniejszościowi Impexmetalu, którzy posiadają łącznie 1,7 proc. głosów na WZA, nie zamierzają się poddawać i planują do samego końca walczyć o uczciwy parytet wymiany akcji w fuzji Boryszew-Impexmetal. Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych bardzo zależy na przejrzystym i rzetelnym przeprowadzeniu procesu łączenia spółek.

Zanim przejdziemy do szczegółowych informacji co do ustalania parytetu przypomnimy, jak formalnie przebiega proces łączenia się spółek. Najpierw zarządy ustalają plan połączenia (w tym wypadku zarząd obu spółek stanowią ci sami ludzie), który bada biegły. Być może BDO już zakończyło swój audyt. Spółki mogły już złożyć plan połączenia do sądu. Na razie tego nie wiemy. Niewątpliwie upublicznienie planu byłoby bardzo dobrze odebrane przez inwestorów - w tym parytetu wymiany akcji, przed przekazaniem go do sądu rejestrowego. W razie przyjęcia planu po zbadaniu przez sąd, połączenie będzie musiało być zatwierdzone przez WZA większością 2/3 głosów, co jest scenariuszem bardzo realnym. Po tym głosowaniu nie będzie można podważać parytetu, a jedynie dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. Mamy nadzieję, że dość wyjątkowa sytuacja tejże fuzji - ze względu na skład akcjonariatu i władz spółek - spowoduje szczególne podejście przez biegłych powołanych przez sąd rejestrowy, a spółki skłoni do maksymalnej przejrzystości procesu.

Dostęp do szczegółowych danych ma jedynie audytor. Zgodnie z konserwatywnymi wyliczeniami akcjonariuszy, Boryszew powinien za jedną akcję Impexmetalu przekazać znacznie więcej walorów, niż wynikałoby to z parytetu obliczonego na podstawie bieżących kursów obu spółek (jedna akcja Impexmetalu za 3,9 akcji Boryszewa). Wyżej wspomniani akcjonariusze zapowiadają sprawy sądowe w razie ustalenia parytetu na poziomie, który nie uwzględni godziwej wyceny Impexmetalu.

Wyliczenia akcjonariuszy

Akcjonariusze za wartość godziwą obu łączących się spółek przyjmują poziom ich kapitałów własnych przypadających na jednostkę dominującą. Owe kapitały oraz zyski obu spółek po wyeliminowaniu zdarzeń jednorazowych zostały ze sobą porównane. W rezultacie tych wyliczeń otrzymano parytety, które są znacznie korzystniejsze dla akcjonariuszy Impexmetalu, aniżeli wynikałoby to z bieżących kursów obu spółek. Oczywiście, trzeba mieć w tym przypadku na uwadze, że wyższe parytety wyliczone zostały przez akcjonariuszy za pomocą metody statycznej. Takie wyliczenia powinny być weryfikowane przez wycenę metodą dynamiczną, przede wszystkim DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne). Metoda ta odnosi się do przyszłych nadwyżek finansowych, a metoda zastosowana przez akcjonariuszy tylko do tego, co jest obecnie. Brak odpowiednich danych uniemożliwia akcjonariuszom wyliczenie wartości spółki metodą DCF, która mogłaby wpłynąć na przesunięcie owych parytetów - zarówno na korzyść Impexmetalu, jak i Boryszewa. Inwestorzy wierzą, że rzetelnej wyceny obu spółek dokona BDO - firma doradcza wynajęta przez Boryszew do wyliczenia parytetu wymiany akcji w ramach fuzji z Impexmetalem.

Dla kogo premia?

Akcjonariusze mniejszościowi podkreślają, że przedstawione przez nich wyliczenia powinny być traktowane jako dane poglądowe, wyjściowe, odnoszące się do bieżącej sytuacji łączących się spółek.

Mniejszościowi udziałowcy Impexmetalu zdają sobie także sprawę z tego, że ważnym z punktu widzenia parytetu wymiany jest czynnik związany z przyszłą kondycją obu firm. Biorąc pod uwagę ten czynnik, ustalony parytet powinien uwzględnić kondycje łączących się spółek w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym. Powinien on premiować spółkę o lepszych perspektywach rozwoju. Akcjonariusze cytują tu wypowiedź prezesa Sędzikowskiego (,,Nasz Rynek Kapitałowy" styczeń 2006): ,,Rozwój spółki Boryszew był zaplanowany i kontrolowany na każdym etapie, a proste rezerwy już zostały wykorzystane. Z kolei Impexmetal był spółką Skarbu Państwa i w tym przypadku można jeszcze dużo poprawić". Jeśli ta wypowiedź jest prawdziwa, to teoretycznie premia należy się Impexmetalowi, jeśli jest inaczej, to powinien zyskać Boryszew. Wszelkie zapowiedzi zarządu należy traktować z pewną rezerwą. Założenia prezesa są jak najbardziej realne, ale rzeczywistość, sytuacja na rynku surowców czy w gospodarce może znacząco zmienić warunki prowadzonych przez obie spółki działań w Zagrożeni udziałowcy

Na razie można stwierdzić, że Impexmetal faktycznie posiada dużą przestrzeń do restrukturyzacji, a tym samym do rozwoju i poprawy wyników.

Ewentualne dobre wyniki spółki i perspektywy rozwoju przy stosunkowo atrakcyjnej obecnej wycenie prawdopodobnie dawałyby akcjonariuszom mniejszościowym znacznie korzystniejsze możliwości wyjścia z inwestycji, aniżeli można spodziewać się po parytetach wymiany.

Mniejszościowi udziałowcy Impexmetalu podkreślają także, że zarządy obu łączących się spółek to ci sami ludzie, a główny udziałowiec obu firm też jest ten sam. Można więc założyć, że obie łączące się firmy mają tak samo dobre kierownictwo. Jednocześnie można sądzić, że wspólny inwestor oraz wspólny zarząd mają zbliżone stanowisko na temat ewentualnych parytetów. W takich sytuacjach bardzo łatwo jest wyobrazić sobie złe traktowanie akcjonariuszy przejmowanej spółki. Dlatego akcjonariuszom i Stowarzyszeniu bardzo zależy na rzetelnym i transparentnym przeprowadzeniu połączenia spółek.

pcieś[email protected]