Ważne zmiany dla spółek publicznych

[srodtytul]Zwoływanie walnego zgromadzenia[/srodtytul]

[li]Jak informować?[/li]

Do tej pory prawo nakazywało publikację ogłoszenia o WZA w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ustawodawca odszedł od tej reguły. Teraz wystarczy informacja w raporcie bieżącym spółki i na jej stronie internetowej – nie później niż 26 dni przed terminem walnego.

[li]Kto może zwołać?[/li]

Dotychczas walne zgromadzenia zwoływał zarząd. Nowelizacja k.s.h. daje tę możliwość także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W praktyce oznacza to, że udziałowcy mający większość w spółce powinni zobowiązywać do wszelkich czynności z tym związanych (w tym wysłaniu komunikatu) zarząd.

[srodtytul]Kto i jak może uczestniczyć[/srodtytul]

[li]Pełnomocnictwo elektroniczne[/li]

Nowe przepisy nakazują, aby spółka uznawała udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Do tej pory prawo nic nie mówiło o takiej możliwości. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych radzi, aby w takiej sytuacji akceptować plik PDF ilustrujący podpisany przez akcjonariusza dokument, do którego dołączone są inne dokumenty pozwalające zidentyfikować akcjonariusza (np. odpis z KRS).

[li]e-WZA[/li]

Najwięcej emocji w trakcie dyskusji nad nowelizacją wzbudziła możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przez Internet (czyli przy wykorzystaniu „formy elektronicznej”). Prawnicy są jednak zgodni, że na taką możliwość większość inwestorów będzie musiała jeszcze poczekać. Znowelizowany kodeks daje bowiem spółkom wolny wybór.Z e-WZA wiąże się wiele problemów. Eksperci sądzą, że jeżeli nawet uda się nadać wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom login i hasło i zapewnić transmisję obrazu w Internecie, to walne zgromadzenie i tak może się wydłużyć. Nie wiadomo bowiem, ile dać czasu uczestnikom na oddanie głosu lub zadanie pytania, tak aby nie było zarzutów, że sygnał został wysłany, ale pojawił się problem z transferem danych. Spółki mogą się także obawiać ataku hakerów, który wpłynąć może na przebieg obrad.SEG przypomina, że obecny sposób potwierdzania tożsamości akcjonariuszy w WZA (świadectwo depozytowe) także daje możliwości nadużyć, ale o tym, że do nich dochodzi, nie słychać zbyt często.Stowarzyszenie zaleca jednak, aby spółki, które decydują się na e-WZA, pomyślały o nadaniu akcjonariuszom stałego loginu, który odbierałoby się w siedzibie spółki. Zmienne byłoby tylko hasło – przekazywane każdorazowo uprawnionym przed walnym zgromadzeniem.Ponieważ jednak dotąd większość emitentów nie zdecydowała się nawet na transmisję obrad WZA, wydaje się, że nowe możliwości to jednak śpiew przyszłości. SEG przypomina, że aby można było je zastosować, należy wcześniej zmienić statut i precyzyjnie dopracować regulamin walnego, co oznacza, że w praktyce pierwsze e-WZA odbyć się mogą za dwa lata.

[li]Głosowanie korespondencyjne[/li]

Zmiany w k.s.h. wprowadziły możliwość oddania głosu korespondencyjnie. Prawnicy jednak przyznają, że może być to martwy zapis w kodeksie. Trudno bowiem wyobrazić sobie, jak akcjonariusz, który przysłał swoje wskazania w kopercie, mógłby zareagować na zmiany w porządku obrad. Poza tym treść projektów uchwał WZA często zawiera wykropkowane fragmenty – w których do uzupełnienia pozostawiono kwotę dywidendy do podziału lub nazwiska kandydatów na członków zarządu lub rad nadzorczych. Dlatego SEG zaleca dokładną analizę problemu, zanim spółka zdecyduje się umożliwić taką formę. Inaczej istnieje ryzyko, że decyzje na walnym mogą być kwestionowane.

[li]Jednocześnie za tak i za nie[/li]

Nowelizacja kodeksu umożliwia łatwiejsze stosowanie „split votingu”, czyli głosowania odmiennie „z każdej posiadanej akcji”. Do tej pory k.s.h. nie mówił wyraźnie o takiej opcji. W praktyce zdarzało się, że inwestorzy odbierali kilka kart do głosowania dla różnych pakietów (specjalizowały się w tym banki i fundusze). Pojawienie się takiego zapisu w prawie oznacza jednak, że spółka musi się przygotować na częstszy sposób wykorzystania „split votingu”.

[srodtytul]Kiedy się zarejestrować[/srodtytul]

[li]Nowy record date i brak blokady[/li]

Do tej pory uprawnionymi do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy były podmioty wpisane do księgi akcyjnej na tydzień przed terminem WZA. Prze tydzień akcje inwestorów, którzy zarejestrowali się na WZA, były blokowane (nie można było ich sprzedać). Teraz tzw. record date wypada na koniec 16. dnia kalendarzowego przed terminem WZA (inwestor, który chce się zarejestrować, powinien zakupić walory odpowiednio wcześniej, uwzględniając trzy dni na rozliczenie transakcji). Znika za to blokada. Akcjonariusze powinni otrzymać zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym