Obsługa walnych zgromadzeń z perspektywy KDPW – implementacja nowych rozwiązań w komunikacji z emitentami

Wpro­wa­dzo­ne zmia­ny w ko­dek­sie spół­ek han­dlo­wych w istot­ny spo­sób wpły­nęły na kil­ka ob­sza­rów zwią­za­nych z or­ga­ni­za­cją i prze­bie­giem wal­ne­go zgro­ma­dze­nia spół­ki pu­blicz­nej, w tym na ro­lę Kra­jo­we­go De­po­zy­tu Pa­pie­rów War­to­?cio­wych

Dwa wydarzenia niewątpliwie szczególne dla polskiego rynku kapitałowego miały miejsce 3 sierpnia 2009 r. Nastąpiło wdrożenie nowego systemu depozytowo-rozliczeniowego (kdpw_stream), przedsięwzięcia technologicznego, które miało fundamentalne znaczenie dla dalszego rozwoju rynku. Weszły też w życie przepisy ustawy z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dokonane w związku z implementacją do polskiego prawa postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

Wprowadzone zmiany w KSH istotnie wpłynęły na kilka obszarów związanych z organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia spółki publicznej, w tym na rolę Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Do czasu ich implementacji dokumentem uprawniającym do udziału w walnym zgromadzeniu było imienne świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie przez akcjonariusza wskazanych w tym dokumencie akcji.

Wystawienie świadectwa depozytowego wiązało się z jednoczesnym zablokowaniem walorów do chwili utraty jego ważności lub zwrotu wystawiającemu ten dokument. Nowe przepisy, które weszły w życie w sierpniu 2009 r., wprowadziły podstawowe zmiany w ustaleniu uprawnień do udziału w walnym zgromadzeniu. Zrezygnowano z obowiązku blokowania akcji na rzecz rozwiązania wprowadzającego formułę tzw. record date – dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (16 dni kalendarzowych przed walnym zgromadzeniem), które co do zasady nie powoduje ograniczenia w rozporządzaniu akcjami.

Wprowadzono również nowy rodzaj dokumentu – zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.Zmiany w KSH wyznaczyły również KDPW nowe zadania co do gromadzenia informacji o akcjonariuszach, którzy wyrazili wolę uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. KDPW jako podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, uczestniczy w sporządzaniu i udostępnianiu emitentom wykazu akcjonariuszy deklarujących udział w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Nie sposób jednak, by Krajowy Depozyt mógł zrealizować powierzone mu zadanie samodzielnie, co wynika przede wszystkim z tego, iż konta prowadzone w KDPW mają charakter zbiorczy i co do zasady nie identyfikują właścicieli akcji. W związku z tym gromadzenie danych o akcjonariuszach jest procesem, w którym oprócz oczywiście samych akcjonariuszy uczestniczą również podmioty prowadzące rachunki dla właścicieli akcji, tj. domy maklerskie i banki depozytariusze.

Z uwagi na przepływ informacji proces gromadzenia danych można podzielić na następujące etapy:

¶ ogłoszenie emitenta o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki – nie później niż 26 dni przed walnym zgromadzeniem

¶ przekazanie informacji do KDPW – niezwłocznie, nie później niż w dniu następnym po ogłoszeniu walnego zgromadzenia (wykorzystanie w tym celu dedykowanego interfejsu do wymiany danych, o którym mowa w dalszej części),

¶ przekazanie informacji uczestnikom KDPW – niezwłocznie po przekazaniu danych przez emitenta,

¶ 16 dni kalendarzowych przed walnym zgromadzeniem dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (record date), warto przy tej okazji podkreślić, iż może przypadać w dowolny dzień, w tym świąteczny,

¶ przekaz do KDPW przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – podstawą sporządzenia tych wykazów są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 §7 KSH), przekaz tych danych następuje nie później niż 12 dni przed zgromadzeniem. Warto przypomnieć, iż akcjonariusz spółki publicznej żądanie wystawienia niniejszego zaświadczenia musi zgłosić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa,KDPW udostępnia emitentowi zbiorczy wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tydzień przed nim (art. 4063 §8 KSH) – udostępnienie danych następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Już krótka analiza wskazanych terminów wskazuje, że kluczem do sukcesu w realizacji wszystkich operacji związanych ze zgłoszeniem akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu jest sprawna, szybka i bezpieczna wymiana informacji między podmiotami uczestniczącymi w tym procesie. O ile w relacji między Krajowym Depozytem a jego uczestnikami (domami maklerskimi i depozytariuszami) od dawna funkcjonuje system wymiany informacji w formie wystandaryzowanych komunikatów elektronicznych, o tyle w relacjach z emitentami musiały nastąpić istotne zmiany. Należy, bowiem wziąć pod uwagę, że mają oni siedzibę w różnych rejonach naszego kraju (co w pewnym sensie wyklucza albo co najmniej utrudnia obieg dokumentów w formie tradycyjnej).

Ponadto przekazywane emitentowi dane (wykaz akcjonariuszy) wymagają szczególnej ochrony i choćby z tego powodu nie powinno to być dokonywane za pośrednictwem niezabezpieczonych metod, np. faksem czy e-mailem.Mając to na względzie, od początku obsługi walnych zgromadzeń przez Krajowy Depozyt przyjęto założenie, zgodnie z którym komunikacja ze spółką będzie odbywać się za pośrednictwem specjalnego serwisu elektronicznego opartego na zabezpieczonych łączach internetowych.

Musi oczywiście spełniać określony poziom bezpieczeństwa i w związku z tym uzyskanie dostępu do dedykowanego emitentom interfejsu wymaga wcześniejszego zgłoszenia w KDPW wniosku o uzyskanie odpowiedniego certyfikatu. Należy go składać, wykorzystując w tym celu elektroniczny wniosek certyfikacyjny dostępny w dedykowanym emitentom internetowym serwisie Krajowego Depozytu, a następnie przesłać pismo potwierdzające złożenie takiego wniosku wraz z danymi niezbędnymi do identyfikacji osoby składającej wniosek. Pismo takie powinno być podpisane przez osobę wskazaną do reprezentacji emitenta.

Interfejs do wymiany danych z emitentami to pierwszy krok na drodze wprowadzenia przekazu informacji w formie elektronicznej. Dla przypomnienia należy wskazać, iż w większości operacji realizowanych przez KDPW kontakt z emitentem odbywa się z wykorzystaniem klasycznych (papierowych) dokumentów.

Nowy serwis elektroniczny umożliwia obecnie realizowanie następujących funkcji:

¶ wprowadzanie (zarejestrowanie) danych informujących o ogłoszeniu walnego zgromadzenia – warto przy tym podkreślić szczególną wagę tej informacji, bo właśnie ten komunikat, który za pośrednictwem KDPW trafia do domów maklerskich oraz banków depozytariuszy, inicjuje dalsze przetwarzanie danych u wszystkich pośredników,

¶ modyfikacja danych związanych z walnym zgromadzeniem,

¶ ewentualne anulowanie zarejestrowanych uprzednio danych,

¶ pobór danych zawierających listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – dane te są przygotowywane przez KDPW w trzech formatach danych,

¶ przegląd historycznych operacji wykonanych przez danego emitenta.

W ramach dalszej rozbudowy tego serwisu w najbliższym czasie planowane jest dodanie nowych funkcji, w szczególności umożliwiających emitentowi pozyskiwanie informacji o aktualnym statusie procesu gromadzenia danych o akcjonariuszach deklarujących udział w walnym zgromadzeniu.Wszystkie powyższe działania mają na celu osiągnięcie jak największej optymalizacji procesu oraz zapewnienie przetwarzania danych w sposób maksymalnie zautomatyzowany,tzw. straight through processing.

Takie podejście nabiera szczególnego charakteru, jeżeli weźmiemy pod uwagę liczbę operacji, która zostanie zrealizowana w ciągu właśnie rozpoczętego kwartału, czyli okresu, w którym odbywa się znakomita większość walnych zgromadzeń spółek akcyjnych. Należy przyjąć, że w praktyce każdego dnia przetwarzane będą dane dotyczące od kilku do kilkudziesięciu walnych zgromadzeń. Dlatego niezwykle istotne było zapewnienie całego obiegu informacji z wykorzystaniem wystandaryzowanych komunikatów elektronicznych.