Kompap nie zdoła przejąć władzy w Muzie

Stronnicy obecnego zarządu spółki wydawniczej będą mieli większość na piątkowym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – wynika z szacunków „Parkietu”

Mobilizacja przed piątkowym NWZA Muzy jest nadzwyczajna. Wezmą z nim udział akcjonariusze dysponujący papierami odpowiadającymi za ponad 88 proc. kapitału spółki. W trakcie spotkania przeprowadzony zostanie wybór członków rady nadzorczej. Po niedawnej rezygnacji Waldemara Lipki, prezesa największego akcjonariusza Muzy, Kompapu, spółka ma tylko czterech nadzorców, jednego mniej niż dopuszcza jej statut.

Kontrolowany przez Lipkę Kompap od pewnego czasu chce uzyskać wpływ na zarządzanie Muzą. Czy w piątek będzie mógł zdobyć większość w radzie nadzorczej? Wygląda na to, że nie. Z naszych szacunków wynika, że zwolennicy obecnego zarządu Muzy będą stanowić większość na zgromadzeniu.

Porządek obrad przewiduje przeprowadzenie wyborów do rady nadzorczej w „normalnym” trybie oraz w drodze głosowania grupami.

[srodtytul]Niewielka przewaga zarządu[/srodtytul]

W przypadku Muzy tryb wyboru nadzorców mógłby mieć znaczący wpływ na jego rezultat. Powód – 115 tys. akcji Muzy (ponad 4 proc. ogółu walorów) stanowią papiery imienne, uprzywilejowane co do głosu. Każda z nich uprawnia do oddania pięciu głosów na walnym zgromadzeniu. Większość z nich znajduje się w rękach stronników zarządu – Kompap może liczyć jedynie na głosy Grażyny Kaczmarek (ma 41 tys. uprzywilejowanych akcji).

Głosowanie grupami zwiększa szanse Kompapu na zdobycie przewagi głosów. Dlaczego? – W tym przypadku uprzywilejowanie akcji nie jest brane pod uwagę – tłumaczy Łukasz Bobel, wspólnik kancelarii Weremczuk Bobeł Badowska i Wspólnicy. Faktycznie, przy głosowaniu grupami siła głosu Kompapu i jego stronników wzrasta. O ile przy głosowaniu w trybie zwykłym Kompap będzie mógł liczyć na około 44,4 proc. ogółu głosów, o tyle w głosowaniu grupami będzie to 46,1 proc. głosów. Ale do przejęcia kontroli nad spółką to nie wystarczy. Zakładając, że w trakcie NWZA akcjonariusze Muzy kojarzeni z jej zarządem nie dokonają wolty, Kompap będzie mógł liczyć na dwa miejsca w pięcioosobowej radzie (statut Muzy przewiduje, że liczba nadzorców wynosi od pięciu do dziewięciu), obsadzone w głosowaniu grupami.

[srodtytul]To jeszcze nie koniec[/srodtytul]

Waldemar Lipka pozostaje optymistą. – Na zgromadzeniu zrealizujemy plan minimum, tj. wprowadzimy do nadzoru dwóch przedstawicieli. Ponadto liczę, że większość akcjonariuszy poprze uchwały wzywające zarząd do ograniczenia kosztów działalności spółki – mówi Lipka. Prezes Kompapu chce m.in. wykupienia mniejszościowych udziałowców spółki Wilga i połączenia jej z Muzą. – To spotkanie nie musi być rozstrzygające. Wciąż otrzymujemy propozycje kupna akcji – dodaje.

[srodtytul]Kompap czy Koompap?[/srodtytul]

Niewykluczone jednak, że Kompap nie będzie mógł wziąć udziału w głosowaniach. Powód? Błąd na liście akcjonariuszy zarejestrowanych na NWZA. Wynika z niej bowiem, że dysponentem 1,09 mln akcji jest nie Kompap, ale Koompap. – Takie informacje otrzymaliśmy z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych – informuje Marcin Garliński, prezes Muzy. – KDPW jedynie przetwarza dane otrzymane od domów maklerskich – tłumaczy Dariusz Marszałek, rzecznik KDPW. – Mam nadzieję, że nikt nie ma wątpliwości co do tego, że właścicielem 1,09 mln akcji Muzy jest Kompap, a nie Koompap – mówi Lipka. Co na to zarząd Muzy? – Nie czuję się kompetentny, by zajmować stanowisko w tej sprawie. Problem ten przyjdzie rozstrzygnąć przewodniczącemu walnego zgromadzenia – mówi Garliński.

[ramka][b]Konrad Konarski

Radca prawny oraz partner kancelarii Baker & McKenzie [/b]

Prawo do uczestnictwa w NWZA, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, daje sam fakt bycia akcjonariuszem spółki w dniu rejestracji uczestnictwa. Jednakże w kodeksie są też przepisy mówiące, w jaki sposób akcjonariusz ma to wykazać. Chodzi o zaświadczenie o prawie uczestniczenia w NWZA wydawane przez biuro maklerskie oraz wykaz akcjonariuszy sporządzany przez KDPW. Znaczenie prawne tych dokumentów nie jest jasne, ale mają one funkcję dowodową. Udziału będzie można odmówić tylko, jeżeli błąd w zaświadczeniu czy wykazie powoduje uzasadnione wątpliwości co do tego, czy Kompap był akcjonariuszem w dniu rejestracji. Jeżeli to tylko literówka w nazwie, a inne dane jasno go identyfikują, to wątpliwości być nie powinno. Zgodnie z przepisami Kompap powinien zostać dopuszczony do udziału w zgromadzeniu. Błąd ten nie będzie stanowił podstawy do wzruszania uchwał. Zarząd Muzy i przewodniczący NWZA będą musieli się oprzeć pokusie wykorzystania błędu jako pretekstu do odmowy dopuszczenia do udziału w NWZA. Muza może się zdecydować na taki krok, nawet mając świadomość, że sprawa trafi do sądu, który zapewne potwierdzi rację Kompapu.[/ramka]

[ramka]

[b]Jak grupami, to bez przywilejów[/b]

Pierwszą czynnością w wyborach do rady nadzorczej w głosowaniu grupami jest ustalenie liczby jej członków. Następnie ustala się liczbę akcji koniecznych do wyboru jednego przedstawiciela. Następuje to przez podzielenie ogólnej liczby reprezentowanych na walnym zgromadzeniu akcji przez liczbę członków rady nadzorczej. Jako że w głosowaniu grupami na każdą akcję przypada jeden głos, akcje imienne Muzy, dające w standardowej procedurze głosowania prawo do pięciu głosów, tracą swoje uprzywilejowanie.

Jeżeli w trakcie głosowania utworzonych zostanie mniej grup niż ma być członków rady nadzorczej, konieczne jest przeprowadzenie wyborów uzupełniających. Udział w takim głosowaniu biorą akcjonariusze, którzy nie wybierali członków rady w drodze głosowania grupami. W takim przypadku uprzywilejowanie akcji nadal nie wchodzi w grę. [/ramka]