Z biblioteki PARKIETU

Przedstawiamy kolejne fragmenty książki Jacka Czeladko "Kwity depozytowe", która ukazała się nakładem wydawnictwa K.E. LIBER. Ze względu na płytkość polskiego rynku pieniądza długoterminowego, finansowanie ambitnych programów inwestycyjnych lub transakcji przejęć innych firm w oparciu o kapitał dostępny na rynku krajowym jest bardzo trudne. Instrumentem ułatwiającym polskim spółkom dotarcie do światowych zasobów kapitałowych są właśnie kwity depozytowe, stanowiące "pomost" łączący zagranicznych dostawców i krajowych nabywców kapitału.

Emisje sponsorowane w trzech poziomachPodział kwitów depozytowych według tzw. poziomów obejmuje jedynie emisje sponsorowane i opiera się na kilku zasadniczych kryteriach, dotyczących podstawy emisji kwitów: miejsca notowania, odmiennych czynności rejestracyjnych i obowiązków informacyjnych obciążających emitentów oraz wymogów dotyczących prowadzonej przez spółki rachunkowości. Istnieją amerykańskie kwity depozytowe poziomu I, II i III. Niektórzy autorzy w klasyfikacji tej uwzględniają również poziom IV, czyli wystawiane w emisji prywatnej ograniczone amerykańskie kwity depozytowe (ang. RADRs).Emisja na poziomie I dokonywana jest w oparciu o już istniejące akcje spółki i może być notowana wyłącznie na rynku pozagiełdowym. Podstawą emisji na poziomie II są również akcje już istniejące, ale kwity te mogą być przedmiotem obrotu na jednej z giełd amerykańskich lub na rynku pozagiełdowym NASDAQ. Emisja na poziomie III oparta jest natomiast na nowej emisji akcji i służy pozyskaniu przez spółkę nowych środków kapitałowych, a kwity wystawione w tej emisji również mogą być notowane na jednej z amerykańskich giełd lub na rynku pozagiełdowym w systemie NASDAQ.Każdy wyższy poziom programu emisji kwitów depozytowych niesie więc ze sobą większe korzyści dla spółki, nakładając jednak równocześnie większe obowiązki rejestracyjne i informacyjne, co przekłada się bezpośrednio na czas i koszty realizacji programu kwitów.n Poziom IEmisja kwitów depozytowych na poziomie I z powodu niewielkich wymogów informacyjnych i rejestracyjnych należy do najprostszych i najtańszych sposobów zaistnienia spółki zagranicznej na amerykańskim rynku kapitałowym. (...) W praktyce oznacza to konieczność skupienia przez inwestora - za pośrednictwem lokalnego biura maklerskiego - odpowiedniej liczby akcji emitenta na giełdzie w kraju jego siedziby, a następnie zdeponowania ich na rachunku banku depozytowego, prowadzonym przez bank powierniczy.Kwity depozytowe nie są zatem w tym przypadku instrumentem służącym spółce do pozyskania nowych funduszy, aczkolwiek emisja na poziomie I daje spółkom również istotne, wymierne korzyści, do których należy przede wszystkim duże prawdopodobieństwo wzrostu kursu akcji notowanych na lokalnej giełdzie w wyniku skupienia akcji, mających być podstawą wystawienia kwitów.(...)Ponadto emisja kwitów depozytowych na poziomie I jest w zdecydowanej większości przypadków jedynie pierwszym krokiem do uruchomienia w przyszłości programów wyższego poziomu, dających spółkom możliwość notowania na jednej z amerykańskich giełd i pozyskania nowych środków kapitałowych, a jej podstawowym celem jest zapoznanie inwestorów amerykańskich z nową firmą i rozreklamowanie jej działalności.Korzyścią mniej wymierną ekonomicznie, ale również znaczącą, jest to, że spółka plasująca skutecznie swoje papiery na amerykańskim rynku kapitałowym poszerza bazę swoich akcjonariuszy, co pośrednio może również wpłynąć na stabilizację, a w konsekwencji - wzrost jej notowań na rynku lokalnym. Do zalet emisji w tym wariancie należą także stosunkowo niskie koszty emisji i wprowadzenia kwitów do obrotu (ok. 25 tys. USD) oraz czas realizacji programu, który z reguły nie przekracza 10 tygodni.ADR-y poziomu I - podobnie jak kwity wystawione w emisji nie sponsorowanej - są przedmiotem obrotu na rynku pozagiełdowym, a ich notowania odbywają się w specjalnej elektronicznej tabeli ofert, tzw. OTC Bulletin Board. (...)sja na poziomie I wymaga dokonania rejestracji w SEC na podstawie Securities Act z 1933 r. Rejestracja ta jest dokonywana w imieniu emitenta przez bank depozytowy przez złożenie w SEC oświadczenia rejestracyjnego (...), przy czym obowiązkowi rejestracji nie podlegają akcje, będące podstawą wystawianych kwitów, a jedynie kwity depozytowe. Spółka emitująca kwity na poziomie I może uzyskać zwolnienie od obowiązków informacyjnych, określonych w Securities and Exchange Act z 1934 r. Jego uzyskanie nie oznacza jednak dla spółki całkowitej swobody w zakresie polityki informacyjnej. Jest ona bowiem nadal zobowiązana do ujawniania określonych informacji, a przede wszystkim tych raportów, które zostały ujawnione publicznie na rynku lokalnym zgodnie z obowiązującymi tam przepisami. Na tym poziomie emisji spółka nie jest zobowiązana do dostosowania przekazywanych SEC sprawozdań finansowych do wymogów US GAAP.n Poziom IIKwity depozytowe wyemitowane na poziomie II różnią się od kwitów poziomu I tym, że mogą być przedmiotem publicznego obrotu na jednej z amerykańskich giełd papierów wartościowych bądź też w systemie NASDAQ. Jeśli zaś chodzi o cel ich emisji, to jest on taki sam, jak w przypadku kwitów poziomu I - jest nim zaistnienie na amerykańskim rynku papierów wartościowych. Emisja ADR-ów poziomu II nie daje jednak możliwości pozyskania nowych środków kapitałowych. Kwity te są więc wystawiane przez bank depozytowy w oparciu o już istniejące akcje danej spółki.Spółka, która wyemitowała kwity depozytowe na poziomie II, musi spełnić pełne wymogi rejestracyjne i informacyjne wobec SEC, wynikające z ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. oraz ustawy o publicznym obrocie papierów wartościowych z 1934 r., gdyż fakt notowania jej kwitów depozytowych na jednej z giełd lub w systemie NASDAQ uniemożliwia uzyskanie zwolnienia z obowiązków informacyjnych. (...). Raport roczny musi zostać przekazany do SEC w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego, natomiast raport bieżący powinien zostać przekazany do SEC niezwłocznie po podaniu go do publicznej wiadomości na rynku lokalnym. Fakt dopuszczenia kwitów poziomu II do obrotu giełdowego w USA nakłada ponadto na spółkę obowiązek dostosowania księgowości do standardów US GAAP, co oznacza dodatkowe wydatki oraz czasowe wydłużenie procesu emisji.Emisja na poziomie II daje emitentowi wszystkie korzyści przedstawione przy opisie kwitów poziomu I, a fakt notowania ADR-ów na jednej z amerykańskich giełd zdecydowanie podnosi prestiż spółki oraz płynność obrotu. Należy jednak podkreślić, że koszty uruchomienia programu kwitów na poziomie II (200-700 tys. USD) są już znacznie większe niż w przypadku poziomu I i wynikają głównie z wyższych kosztów obsługi prawnej, kosztów opłat giełdowych oraz wspomnianych wyżej kosztów dostosowawczych w zakresie księgowości. Czas realizacji emisji - ok. 10 tygodni.n Poziom IIITym, co odróżnia kwity poziomu III od dwóch poprzednich, jest możliwość ich wystawienia w oparciu o nową emisję akcji, która w części lub w całości jest plasowana przez spółki zagraniczne wśród inwestorów amerykańskich ADR-ów. Ostatecznym i głównym celem dla większości emitentów kwitów depozytowych jest bowiem pozyskanie środków niezbędnych do dalszego rozwoju firmy. Wyemitowane w tym wariancie kwity - podobnie jak w przypadku poziomu II - trafiają do obrotu na jednej z amerykańskich giełd papierów wartościowych lub w systemie NASDAQ.Zakres obowiązków informacyjnych jest taki sam, jak w przypadku emisji kwitów na poziomie II - przekazywanie SEC i podawanie do publicznej wiadomości raportów rocznych i bieżących. Poza tym rejestracji podlegają już nie tylko same kwity depozytowe, ale również akcje, będące podstawą ich wystawienia. (...).Podobnie jak w przypadku kwitów poziomu II, przekazywane do SEC sprawozdania finansowe muszą być sporządzone zgodnie z wymogami i standardami US GAAP. Oczywiście, zarówno koszty - powyżej 500 tys. USD - jak i czas realizacji oferty - ok. 14 tygodni - są tutaj wyższe niż w przypadku poziomów I i II.cdn.(pierwszy odcinek książki opublikowaliśmy w PARKIECIE nr 234 z 5-7.12.1998 r.).