Drobni akcjonariusze zablokowali przejęcie LSI przez Novitusa

Przedstawiciele informatycznych spółek, które planowały mariaż kapitałowy, jeszcze do niedawna mówiący jednym głosem, teraz przerzucają się argumentami, która strona powinna zrobić ukłon wobec partnera

Mniejszościowi udziałowcy LSI Software, obecni na wtorkowym walnym zgromadzeniu, mimo że dysponowali mniej niż 4 proc. głosów, zablokowali emisję akcji skierowaną do Novitusa.

Łódzka spółka planowała wypuścić, z wyłączeniem prawa poboru, 1,45 mln papierów serii K. Obecnie kapitał zakładowy dzieli się na 3,26 mln akcji, z czego 1,09 mln to papiery uprzywilejowane (w głosach 5:1), należące do Grzegorza Siewiery, prezesa firmy. Cena emisyjna nowych akcji została ustalona na 3 zł. Wczoraj walory LSI Software kosztowały 3,07 zł. Novitus, nabywając akcje serii K oraz odkupując niewielki pakiet od Grzegorza Siewiery, stałby się największym akcjonariuszem firmy specjalizującej się w produkcji oprogramowania dla gastronomii, hoteli i sieci sklepowych.

[srodtytul]Cena do korekty[/srodtytul]

Cena emisyjna walorów LSI Software, które miała objąć nowosądecka firma, była kwestionowana przez drobnych akcjonariuszy. Przedstawiciele Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, które włączyło się w sprawę, twierdzili, że jest zbyt niska. Zwracali uwagę, że LSI Software systematycznie zwiększa sprzedaż, a kurs giełdowy jest o kilkanaście, kilkadziesiąt procent wyższy. Domagali się spotkania z LSI Software i Novitusem, żeby poznać racjonalne argumenty, na podstawie których została wyznaczona cena emisyjna.

Przedstawiciele giełdowych spółek poszli na rękę mniejszościowym udziałowcom i na walnym zgromadzeniu na początku czerwca, które miało uchwalić podwyższenie kapitału, poparli wniosek jednego z akcjonariuszy o zarządzenie przerwy w obradach.

Spotkanie odbyło się w zeszłym tygodniu i, jak przyznają reprezentanci stron, nie przebiegało w przyjaznej atmosferze. Strony rozeszły się, nie osiągając porozumienia. – Przedstawiciele Novitusa nie zdołali przekonać nas, że synergia z dołączenia LSI Software do grupy Novitusa będzie na tyle duża, żeby uzasadnić tak niską cenę emisyjną. Nie potrafili również wytłumaczyć się, dlaczego cena emisyjna została wyznaczona na bazie średniego kursu z miesiąca, w którym akcje LSI Software notowały minima – stwierdził Piotr Cieślak, wiceprezes SII.

[srodtytul]Kruczek prawny[/srodtytul]

Mniejszościowi akcjonariusze na wtorkowym walnym zgromadzeniu zagłosowali przeciw podwyższeniu kapitału. W związku z tym, że część akcji LSI Software jest uprzywilejowana, nad uchwałą o emisji, zgodnie z art. 419 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, głosowano grupami. Żeby została przyjęta, musi być przegłosowana przez każdą z grup z osobna.Jedną stanowił prezes Siewiera, który zarejestrował papiery imienne dające 5,23 mln głosów (91 proc. wszystkich obecnych). W skład drugiej wchodziło siedmiu akcjonariuszy, którzy wspólnie dysponowali pakietem 514,8 tys. walorów (9 proc. zarejestrowanych głosów).

Pierwsza grupa zagłosowała za podwyższeniem kapitału. W drugiej za emisją zagłosował jedynie Paweł Tarnowski, wiceprezes LSI Software, który jest właścicielem 302 tys. akcji. Pozostali byli przeciw. Do przegłosowania emisji z wyłączeniem prawa poboru potrzeba poparcia czterech piątych głosujących.

[srodtytul]Kto zrobi następny ruch?[/srodtytul]

Przedstawiciel SII deklaruje gotowość do dalszych negocjacji z Novitusem. – Czekamy na ruch z ich strony. Jeśli naprawdę zależy im na przejęciu LSI Software i wiążą z tą inwestycją długoterminowe plany, to powinni wrócić do rozmów z nami – oświadczył Cieślak. – Jeśli pozostaną bierni, tym bardziej utwierdzą nas w przekonaniu o słuszności naszego sprzeciwu wobec tego mariażu – dodał.

Jego zdaniem, łódzka spółka może dalej rozwijać się bardzo dynamicznie i wcale nie potrzebuje na obecnym etapie inwestora strategicznego. Nie chciał spekulować na temat, jaka cena emisyjna akcji przeznaczonych dla Novitusa satysfakcjonowałaby drobnych udziałowców. – Uważamy, że powinna być istotnie wyższa niż proponowane 3 zł – podsumował.

Przedstawiciele Novitusa twierdzą, że nie ugną się przed żądaniami. – Mniejszościowi akcjonariusze zupełnie inaczej oceniają kondycję LSI Software niż my. Nasza wycena bazuje na due diligence, które przeprowadziliśmy pod koniec zeszłego roku i na razie nie mamy żadnych podstaw, żeby zmieniać nasze postrzeganie firmy i jej fundamentów – stwierdził Robert Tomaszewski, członek zarządu Novitusa i szef rady nadzorczej Compu (inwestor strategiczny nowosądeckiej spółki). Zgodził się z argumentem, że LSI Software zwiększa sprzedaż. – Nas martwi jednak niski zysk operacyjny i to, że spółka generuje zbyt mało gotówki z podstawowej działalności – mówił.

Zdaniem Tomaszewskiego, ruch należy teraz do przedstawicieli LSI Software. – Jednym z warunków zawieszających, zawartych w umowie inwestycyjnej, którą podpisaliśmy wiosną z panem Siewierą i LSI Software, było przedstawienie satysfakcjonującego nas programu działań, które rozwiązałyby pewne kwestie wynikłe z due diligence – wskazał. Nie chciał rozwinąć tematu. – Obowiązuje nas klauzula poufności – uciął wątek. Jego zdaniem, dopiero pozytywne rozwiązanie tej sprawy może skłonić Novitusa do podjęcia rozmów na temat warunków mariażu.

– Nie będę komentował tego stanowiska – stwierdził prezes Siewiera. Jego zdaniem, to Novitus, jeśli zależy mu na LSI Software, powinien pierwszy wykonać ruch wobec drobnych akcjonariuszy łódzkiej spółki.

[ramka][b]Ksh broni drobnych akcjonariuszy [/b]

Art. 419. § 1. Kodeksu spółek handlowych:Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.[/ramka]