Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2026
Data sporządzenia: 2026-05-27
Skrócona nazwa emitenta
MEDTECH SOLUTIONS S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w spółce Good For You Medical sp. z o.o. oraz emisji akcji serii D
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki MedTech Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent”, „Spółka”], w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2026 z dnia 17 marca 2026 r. informującego o zawarciu term sheet w przedmiocie akwizycji 100% udziałów spółki działającej w branży wyrobów medycznych, informuje o zawarciu w dniu 27 maja 2026 r. umowy inwestycyjnej [„Umowa Inwestycyjna”, „Umowa”], będącej wykonaniem postanowień term sheet, z Panem Jarosławem Brudz [„Sprzedawca”] będącym jedynym wspólnikiem spółki Good For You Medical spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [„GFYM”, „SPV”]. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 100% (słownie: stu procent) udziałów w kapitale zakładowym GFYM w formule mieszanej, łączącej wniesienie części udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za nowo emitowane akcje serii D Emitenta oraz nabycie pozostałej części udziałów na podstawie umowy sprzedaży za wynagrodzenie pieniężne [„Transakcja”].

Spółka, której udziały są przedmiotem Transakcji, powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Sprzedawcy w trybie art. 551 § 5 KSH, którego wpis do rejestru nastąpił w dniu 4 maja 2026 r. SPV jest wyspecjalizowanym dystrybutorem wyrobów medycznych, ortopedycznych i chirurgicznych (w tym implantów, narzędzi chirurgicznych i materiałów eksploatacyjnych), o ugruntowanej pozycji w segmencie szpitalnym i portfelu relacji obejmującym około 100 (stu) szpitali na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Sprzedawca dysponuje wieloletnim doświadczeniem w kierowaniu sprzedażą w sektorze dystrybucji wyrobów medycznych, a po zamknięciu Transakcji będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu SPV oraz Dyrektora ds. Sprzedaży Emitenta, co – w ocenie Zarządu – zapewni ciągłość operacyjną, utrzymanie relacji z kluczowymi klientami oraz realizację synergii zakładanych w związku z Transakcją.

Zgodnie z przyjętą strukturą Transakcji nabycie 100% udziałów SPV nastąpi w dwojaki sposób. Część udziałów SPV w uzgodnionej przez Strony liczbie [„Udziały SPV Aportowe”] zostanie wniesiona przez Sprzedawcę tytułem aportu do Emitenta w zamian za objęcie nowo emitowanych akcji serii D Emitenta w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Pozostała część udziałów SPV [„Udziały SPV Gotówkowe”] zostanie nabyta przez Emitenta na podstawie odrębnej umowy sprzedaży udziałów, w zamian za wynagrodzenie pieniężne.

Łączna cena nabycia 100% udziałów SPV [„Cena Podstawowa”] została ustalona jako cena w kwocie 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100). Na Cenę Podstawową składają się:
(i) wartość Udziałów SPV Aportowych [„Wartość Aportu”] w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiąca wkład niepieniężny wnoszony w zamian za akcje serii D, oraz
(ii) cena sprzedaży Udziałów SPV Gotówkowych w kwocie 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), płatna przez Emitenta przelewem w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia zawarcia umowy ich sprzedaży.

Warunkiem zamknięcia Transakcji jest uzyskanie opinii biegłego rewidenta potwierdzającej ww. Wartość Aportu.

Cena emisyjna jednej akcji serii D [„Cena Emisyjna”] została ustalona jako średnia cena akcji Emitenta ważona wolumenem obrotu (VWAP) z okresu ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień 21 maja 2026 r., nie niższa jednak niż wartość nominalna akcji Emitenta, i wynosi 0,926 zł za jedną akcję. Wartość ta odpowiada średniej ważonej wolumenem obrotu, wyznaczonej w oparciu o 61 sesji giełdowych w okresie od 20 lutego 2026 r. do 20 maja 2026 r.

W oparciu o ustaloną Cenę Emisyjną i Wartość Aportu w ramach emisji akcji serii D zostanie wyemitowanych ok. 2.699.201 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta wynosić będzie 7.819.920,10 zł i dzielić się będzie na 78.199.201 akcji, a Sprzedawca obejmie akcje stanowiące ok. 3,45% kapitału zakładowego oraz uprawniające do ok. 3,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co oznacza ograniczone rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy.

Emisja akcji serii D nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w zamian za wkład niepieniężny, w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji akcji serii D oraz zmianie statutu, a także sporządzenia przez Zarząd Emitenta sprawozdania w trybie art. 311 KSH i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w trybie art. 312 KSH, chyba że ziszczą się przesłanki odstąpienia od badania określone w art. 312¹ KSH.

Niezależnie od Ceny Podstawowej Sprzedawcy przysługuje warunkowe wynagrodzenie dodatkowe („Earn-out”), uzależnione od osiągnięcia przez SPV uzgodnionych poziomów przychodów netto ze sprzedaży wyrobów medycznych w latach obrotowych 2026–2030. Wynagrodzenie dodatkowe za dany rok wynosi maksymalnie 336.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych 00/100) i jest należne pod warunkiem osiągnięcia przez SPV ustalonych progów przychodów netto ze sprzedaży, tj.:
1) za rok 2026 – 7.250.000,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100);
2) za rok 2027 – 8.700.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych 00/100);
3) za rok 2028 – 10.005.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięć tysięcy złotych 00/100);
4) za rok 2029 – 11.005.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięć tysięcy pięćset złotych 00/100);
5) za rok 2030 – 11.555.775,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100).

Łączna suma wynagrodzenia dodatkowego za cały okres Earn-out nie może przekroczyć kwoty 1.680.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Nabycie prawa do Earn-out uzależnione jest dodatkowo od pełnienia przez Sprzedawcę funkcji w SPV i u Emitenta oraz od niedopuszczenia się naruszenia Umowy, z zastrzeżeniem skutków przewidzianych dla zdarzeń typu „Good Leaver” oraz „Bad Leaver”.

Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia (lub uchylenia przez Emitenta według jego wyłącznego uznania) szeregu warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”), obejmujących w szczególności: brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany, potwierdzenie aktualności i prawdziwości oświadczeń i zapewnień Sprzedawcy na Datę Zamknięcia, uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych (w tym uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału), uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta w przedmiocie wyceny aportu (albo odstąpienie od badania), uzyskanie ewentualnych zgód organów antymonopolowych i regulacyjnych, a także potwierdzenie posiadania przez SPV wszelkich zezwoleń, wpisów i zgłoszeń niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji wyrobów medycznych. Strony ustaliły, że Transakcja zostanie zamknięta nie później niż w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy (Ostateczny Termin Zamknięcia). Bezskuteczny upływ tego terminu uprawnia do odstąpienia od Umowy na zasadach w niej określonych.

Akcje serii D objęte przez Sprzedawcę podlegają ograniczeniu w rozporządzaniu (lock-up) przez okres od 24 (dwudziestu czterech) do 60 (sześćdziesięciu) miesięcy od Daty Zamknięcia, ze stopniowym uwalnianiem po 25% akcji odpowiednio po 24, 36, 48 i 60 miesiącach. Naruszenie lock-up skutkuje m.in. obowiązkiem zapłaty kary umownej w wysokości równowartości rozporządzanych akcji według Ceny Emisyjnej, powiększonej o 30%, a także uprawnia Emitenta do wykonania opcji call i pozbawia Sprzedawcę prawa do wynagrodzenia dodatkowego.

Transakcja stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta zakładającej konsolidację rynku dystrybucji wyrobów medycznych w Polsce poprzez przejęcia wyspecjalizowanych podmiotów. W ocenie Zarządu wzmacnia ona pozycję Emitenta w segmencie wyrobów ortopedycznych i chirurgii ortopedycznej, poszerza ofertę produktową oraz umożliwia integrację portfela około 100 szpitali i doświadczonego zespołu sprzedażowego SPV ze strukturą handlową Emitenta, tworząc podstawę do budowy stabilnych, powtarzalnych przychodów z działalności dystrybucyjnej.

Zarząd Emitenta uznał informację o zawarciu Umowy Inwestycyjnej za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR z uwagi na jej istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta oraz potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta. Emitent będzie informował o kolejnych istotnych etapach realizacji Transakcji odrębnymi raportami bieżącymi.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-05-27 Jarosław Kaim
 Prezes Zarządu