Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 67 / 2025
Data sporządzenia: 2025-12-15
Skrócona nazwa emitenta
ORLEN S.A.
Temat
Grupa Azoty odpowiedziała na złożoną przez ORLEN ofertę niewiążącą dotyczącą zakupu wszystkich akcji Grupy Azoty Polyolefins
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
ORLEN S.A. („ORLEN”, „Spółka”) informuje, że 15 grudnia 2025 roku otrzymał od Grupy Azoty S.A. („Grupa Azoty”) ofertę sprzedaży akcji Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") ("Kontroferta"). Kontroferta została złożona w odpowiedzi na niewiążącą ofertę Spółki z 15 października 2025 roku obejmującą zakup wszystkich akcji Grupy Azoty Polyolefins S.A. („Oferta”). ORLEN posiada obecnie 17,3% udziałów w GAP.

Kontroferta przedstawia stanowisko Grupy Azoty dotyczące sprzedaży akcji GAP i określa warunki prawne, komercyjne i organizacyjne przeprowadzenia procesu sprzedaży tych akcji, w tym w szczególności odpowiedzi na komercyjne oczekiwania przedstawione w Ofercie ORLEN.

Kontroferta ma charakter niewiążący i uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających obejmujących m.in.:
• zakończenie przez spółkę GAP postępowania restrukturyzacyjnego GAP prowadzącego do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją;
• uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez ORLEN w sposób pozwalający na nabycie w wyniku transakcji przez ORLEN 100% akcji GAP;
• satysfakcjonujący dla ORLEN wynik procesu badania (due diligence) GAP;
• uzyskanie wymaganych dla zakończenia transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

W Kontrofercie Grupa Azoty podniosła również oczekiwanie zapewnienia mechanizmu earn-out, tj. przyszłych warunkowych płatności należnych od ORLEN na rzecz Grupy Azoty ("Earn-Out"). Zarówno wysokość Earn-Out, jak i ustalenie okoliczności, w których będzie on należny zostaną określone w dokumentacji transakcyjnej.

Kontroferta obowiązuje do 31 marca 2026 roku, a finalizacja transakcji oczekiwana jest (podobnie jak w przypadku Oferty ORLEN) do 30 czerwca 2026 roku. Przy czym w Kontrofercie zakłada się, że postępowanie o zatwierdzenie układu zakończy się w terminie do 31 lipca 2026 roku, a w przypadku otwarcia postępowania układowego, zakończy się ono do 31 lipca 2028 roku.

Wartość Kontroferty odpowiada wartości Oferty ORLEN i opiewa na łączną kwotę 1,022 mld PLN.

ORLEN rozpatrzy otrzymaną Kontrofertę i poinformuje o swoich decyzjach.

Patrz także: raport bieżący nr 53/2025 z 15 października 2025 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Grupa Azoty responded to ORLEN’s non-binding offer to buy all shares of Grupa Azoty Polyolefins
Regulatory announcement no 67/2025 dated 15 December 2025

ORLEN S.A. (“ORLEN”, “Company”) informs that on 15 December 2025 it received an offer from Grupa Azoty S.A. (“Grupa Azoty”) to sell shares of Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") ("Counteroffer"). The Counteroffer has been submitted in response to the Company’s non-binding offer as of 15 October 2025 to buy all shares of GAP (“Offer”). ORLEN holds currently 17,3% of GAP’s shares.

The Counteroffer presents Grupa Azoty’s position regarding the sale of GAP shares and defines the legal, commercial, and organizational terms for the process of selling these shares, including, in particular, responses to the commercial expectations set out in ORLEN’s Offer.

The Counteroffer is non-binding and subject to the following conditions precedent, among others:
• Completion of the restructuring proceedings of GAP, conducted by GAP, aimed at repaying all debts and claims according to the agreed reduction,
• Agreement on the terms of GAP shares acquisition by ORLEN in a manner that enables ORLEN to acquire 100% of GAP shares as a result of the transaction,
• Satisfying for ORLEN, results of GAP due diligence process,
• Complete corporate and administrative approvals required for transaction finalization.

In the Counteroffer, Grupa Azoty also raised the expectation of establishing an earn-out mechanism, i.e., future conditional payments due from ORLEN to Grupa Azoty ("Earn-Out"). Both the amount of the Earn-Out and the determination of the circumstances in which it will be payable will be specified in the transaction documentation.

The Counteroffer is valid until 31 March 2026, and the completion of the transaction is expected (as in the case of the ORLEN Offer) by 30 June 2026. However, the Counteroffer assumes that the arrangement approval proceedings will be completed by 31 July 2026, and if arrangement proceedings are initiated, they will be concluded by 31 July 2028.

The value of the Counteroffer corresponds to the value of ORLEN’s Offer and amounts to a total of PLN 1.022 billion.

ORLEN will consider the received Counteroffer and will inform about its decisions.

See also: regulatory announcement no 53/2025 as of 15 October 2025.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-12-15 Sławomir Jędrzejczyk Wiceprezes Zarządu
2025-12-15 Marcin Wasilewski Członek Zarządu