1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 33 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SANTANDER BANK POLSKA SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o zakończeniu procesu sprzedaży części akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu i wynikach tego procesu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM. Zarząd Santander Bank Polska S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2024 z 10 września 2024, że w dniu 10 września 2024 r. został zawiadomiony przez akcjonariusza Spółki – Banco Santander, S.A. („Akcjonariusz”) („Zawiadomienie”), że w dniu 10 września 2024 r. zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych („Plasowanie”), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariusza części akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez Akcjonariusza („Akcje Sprzedawane”). Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu Plasowania: 1. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 463 PLN, 2. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 5.320.000 akcji, co stanowi 5.2% akcji w kapitale zakładowym Spółki. 3. Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadać większościowy pakiet 63.560.774 akcji Spółki, stanowiących 62,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki. W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania. Rozliczenie Plasowania planowane jest na zasadzie T+2, tj. w dniu 13 września 2024 roku, na zwyczajowych warunkach rozliczeniowych. Plasowanie zwiększy liczbę akcji Spółki w wolnym obrocie (free float). Oczekuje się również, że Plasowanie poprawi profil płynności akcji oraz zwiększy wagę Spółki we właściwych indeksach giełdowych. Akcjonariusz pozostanie długoterminowym akcjonariuszem większościowym Spółki. Polska pozostaje kluczowym rynkiem dla Akcjonariusza, który nadal będzie wspierał obecną strategię Spółki oraz jej strategiczne cele na lata 2024-26, w tym dążenie do bycia jednym z trzech najlepszych banków w Polsce pod względem rentowności kapitałów własnych (return on equity, ROE) i wskaźnika Net-Promoter-Score. Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej alokacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Akcjonariusz oczekuje, że uwolniony z transakcji kapitał zostanie ponownie zainwestowany w organiczne możliwości wzrostu lub dodatkowe programy skupu akcji własnych. W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnili rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners). Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) i działają jako Globalni Współkoordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z tą transakcją, wraz z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. – Biurem Maklerskim Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biurem Maklerskim, które działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Podstawa prawna: Art. 17 MAR. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 10-09-2024 Current report no. 33/2024 Title: Notification from Banco Santander, S.A. regarding the completion of the sale of a portion of its shares in Santander Bank Polska S.A. through an accelerated book-building process and the outcome of such process The Management Board of Santander Bank Polska S.A. (the “Company”), in relation to the current report no. 32/2024 of 10 September 2024, announces that on 10 September 2024, it was notified by the Company’s shareholder – Banco Santander, S.A. (the “Shareholder”) (the “Notification”), that on 10 September 2024, the accelerated book-building process directed at certain institutional investors (the “Placement”), the purpose of which was the sale by the Shareholder of a portion of the ordinary bearer shares in the Company held by the Shareholder (the “Sale Shares”), has been completed. Pursuant to the Notification, as a result of the Placement: 1. The sale price per Sale Share was set at PLN 463; 2. The final number of the Sale Shares was set at 5,320,000, which constitutes 5.2% of the shares in the share capital of the Company. 3. Following the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the Placement, the Shareholder will continue to hold a majority shareholding in the Company holding 63,560,774 shares in the Company, representing 62.2% of the shares in the Company's share capital. In relation to the Placement, the Shareholder has undertaken, subject to customary exceptions, to comply with a lock-up undertaking in respect of the remaining shares held by the Shareholder in the Company for a period of 180 days from the date of the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the Placement. Settlement of the Placement is expected to occur in a T+2 basis on 13 September 2024, on usual settlement terms. The Placement will increase the Company’s free float and is expected to enhance the liquidity profile of the stock and increase Company’s weight in the relevant stock indices. The Shareholder will remain a long-term majority shareholder in the Company. Poland remains a core market for the Shareholder and the Shareholder will continue to support the current strategy of the Company and its strategic targets for 2024-26, including being a top three bank in Poland by return on equity and Net-Promoter-Score. The Placement is aligned with the Shareholder’s strategic focus on proactive capital allocation to create shareholder value. The Shareholder expects to redeploy the capital released from the Placement into value accretive organic growth opportunities and/or additional share buy-backs. In connection with the Placement, Banco Santander, S.A. (in its capacity as a manager and not as a Shareholder selling the Sale Shares), Santander Bank Polska S.A. – Santander Brokerage Poland (Biuro Maklerskie), Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Brokerage Office of Bank Handlowy, Citigroup Global Markets Europe AG and Goldman Sachs Bank Europe SE acted as the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners. This material does not constitute an advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC. Neither this material nor any part hereof is intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication, or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. This material (and the information therein) does not contain or constitute or form part of any offer or invitation, or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether or not to invest in the securities of the Company. Citigroup Global Markets Europe AG and Goldman Sachs Bank Europe SE are authorised and supervised by the European Central Bank and the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), and are acting as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Shareholder and no-one else in connection with the transaction, alongside Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy which are authorised and supervised by Komisja Nadzoru Finansowego. Santander Bank Polska – Santander Brokerage Poland is supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) and acts for the Shareholder as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners and no-one else in connection with the services under the Placement. Legal basis: Article 17 of MAR. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-09-10 | Anna Kapica | Dyrektor | |||
