Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2024
Data sporządzenia: 2024-08-08
Skrócona nazwa emitenta
KREDYT INKASO S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych przez Kredyt Inkaso S.A. („Spółka”), raportu bieżącego nr 34/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie uzgodnienia przez Kredyt Inkaso S.A. z potencjalnym inwestorem wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, a także rozpoczęcia negocjacji z tym inwestorem oraz raportu bieżącego nr 35/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę w dniu 1 sierpnia 2024 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, raportu bieżącego nr 34/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie uzgodnienia przez Kredyt Inkaso S.A. z potencjalnym inwestorem wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, a także rozpoczęcia negocjacji z tym inwestorem oraz raportu bieżącego nr 35/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki informuje, że w ramach toczącego się procesu przeglądu opcji strategicznych („Proces”), w wyniku uzgodnień pomiędzy Spółką a LCM Partners Limited („Potencjalny Inwestor”) nastąpiło przedłużenie do 15 października 2024 r. okresu wyłączności przyznanego Potencjalnemu Inwestorowi w zakresie negocjowania warunków transakcji dotyczącej nabycia przez Potencjalnego Inwestora albo jego odpowiednie podmioty powiązane następujących aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, która może zostać zrealizowana w wyniku Procesu:

i. portfeli polskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. („Aktywa Polskie”); oraz
ii. (a) 99.04% certyfikatów inwestycyjnych w Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. oraz 00,96% certyfikatów inwestycyjnych należących do Spółki; (b) 100% certyfikatów inwestycyjnych w Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, z wydzielonymi Subfunduszami KI 1 oraz KI 2, należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. oraz (c) 100% certyfikatów inwestycyjnych w Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. („Certyfikaty”, a łącznie z Aktywami Polskimi jako „Aktywa”).

Zarząd Spółki zaznacza, że proces negocjacji z Potencjalnym Inwestorem jest nadal w toku, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. W szczególności ostateczne decyzje dotyczące transakcji realizowanej w wyniku Procesu będą zależały od dalszego przebiegu negocjacji, wewnętrznego procesu uzgodnień w ramach Spółki oraz pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych Spółki, w tym uchwał/y Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażających/ej zgodę na realizację określonej/ych transakcji w wyniku procesu przeglądu opcji strategicznych. Jeżeli rozmowy z Potencjalnym Inwestorem nie doprowadzą do podpisania wiążącej dokumentacji transakcyjnej przed upływem ww. okresu wyłączności lub nie będzie to możliwe ze względu na inne okoliczności, w tym np. brak pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych, Zarząd Spółki rozważy inne dostępne opcje strategiczne dotyczące Spółki.

Zarząd Spółki podkreśla w szczególności, że ostateczne zatwierdzenie transakcji w zakresie dotyczącym nabycia Aktywów przez Potencjalnego Inwestora będzie należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

Podanie do wiadomości publicznej niniejszej informacji poufnej nie stanowi informacji o zakończeniu Procesu. Dalsze informacje dotyczące Procesu, w tym ewentualnego pozytywnego zakończenia negocjacji z Potencjalnym Inwestorem i przystąpienia do realizacji transakcji w wyniku zakończenia Procesu mogą zostać przekazane przez Zarząd Spółki w odrębnych raportach bieżących, jeżeli informacje takie będą spełniały kryteria informacji poufnej.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej na temat przedłużenia okresu wyłączności negocjacji z Potencjalnym Inwestorem mogłoby negatywnie wpłynąć na proces negocjacji, w szczególności stwarzając istotne ryzyko możliwego pogorszenia pozycji negocjacyjnej Spółki. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę obecny etap procesu negocjacji, brak wiążących decyzji dotyczących wyboru scenariusza transakcyjnego realizowanego w wyniku Procesu, brak ostatecznego wypracowania przez Strony uzgodnionych warunków potencjalnej transakcji, a także konieczność przeprowadzenia wewnętrznego procesu uzgodnień i pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych w ramach Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o przedłużeniu okresu wyłączności na proponowany przez Potencjalnego Inwestora scenariusz transakcyjny nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka była w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Ww. informacja poufna jest powiązana z wcześniej opóźnioną informacją poufną w sprawie uzgodnienia przez Spółkę z Potencjalnym Inwestorem wyłączności i nie stanowi zasadniczego odstępstwa od jakiegokolwiek stanowiska wyrażonego przez Spółkę publicznie w ramach dotychczasowej komunikacji z rynkiem i inwestorami, jak również nie jest sprzeczna z ujawnionymi oczekiwaniami rynku, zbudowanymi na podstawie wcześniejszych informacji publikowanych przez Spółkę.

Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom oraz wynikowi Procesu, w szczególności przekazanie przedmiotowej informacji do wiadomości publicznej mogłoby wprowadzić opinię publiczną w błąd co do ewentualnego wyniku Procesu.

Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR (i akty delegowane) kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez zastosowanie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. Niezwłocznie po powstaniu informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zarząd Spółki informuje, że bezpośrednią przyczyną publikacji opóźnionej informacji poufnej jest zwołanie w dniu 8 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Spółki na dzień 4 września 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i publikacja materiałów z tym związanych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-08-08 Iwona Słomska Wiceprezes Zarządu
2024-08-08 Mateusz Boguta Członek Zarządu