Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2024
Data sporządzenia: 2024-07-29
Skrócona nazwa emitenta
FEERUM S.A.
Temat
Zawarcie umów kredytowych z Santander Bank Polska S.A. oraz przystąpienie przez spółkę zależną Emitenta do długu Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie („Emitent”) informuje, że w dniu 29 lipca 2024 roku otrzymał, podpisane drogą obiegową i datowane na dzień 26 lipca 2024 roku:

1) umowę o kredyt rewolwingowy nr K01043/24 zawartą pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) jako kredytodawcą („Umowa o Kredyt Rewolwingowy”); oraz

2) umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K01042/24 zawartą pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą a Bankiem jako kredytodawcą („Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym”).
Ad 1) Umowa o Kredyt Rewolwingowy
Na podstawie Umowy o Kredyt Rewolwingowy Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta („Kredyt Rewolwingowy”).

Warunkiem uruchomienia Kredytu Rewolwingowego przez Bank będzie ustanowienie opisanych poniżej zabezpieczeń spłaty Kredytu Rewolwingowego oraz zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem („Istniejąca Umowa Kredytu”), zgodnie z którym limit kredytu w rachunku bieżącym przyznany na podstawie Istniejącej Umowy Kredytu zostanie obniżony do kwoty 10.000.000,00 zł. Emitent informował o zawarciu Istniejącej Umowy Kredytu w Raporcie Bieżącym Nr 10/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku oraz w Raporcie Bieżącym Nr RB 10/2024 z dnia 1 lipca 2024 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy o Kredyt Rewolwingowy, Kredyt Rewolwingowy zostanie wykorzystany w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu Istniejącej Umowy Kredytu.

Wypłata lub wypłaty Kredytu Rewolwingowego na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu Rewolwingowego do dnia spłaty przypadającego w dniu 7 lipca 2026 roku.

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu Rewolwingowego będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy o Kredyt Rewolwingowy, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy są:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości zlokalizowanych w Chojnowie, których Emitent jest użytkownikiem wieczystym (nieruchomości dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach LE1Z/00029320/5, LE1Z/00029321/2, LE1Z/00046413/9) oraz właścicielem (nieruchomość dla której prowadzona jest księga wieczysta LE1Z/00029318/8);
2. zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Emitenta;
3. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2;
4. zastaw rejestrowy na należących do Emitenta materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Emitenta;
5. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4;
6. zastaw rejestrowy na należącej do spółki zależnej Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie („Spółka Zależna”) suszarni energooszczędnej;
7. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o której mowa powyżej w punkcie 6;
8. zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej zapasach zboża;
9. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa powyżej w punkcie 8;
10. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej.

Zarząd Emitenta informuje ponadto, że w dniu 29 lipca 2024 roku otrzymał, podpisaną drogą obiegową i datowaną na dzień 26 lipca 2024 roku umowę przystąpienia do długu zawartą pomiędzy Spółką Zależną a Bankiem na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Emitenta wynikającego z Umowy o Kredyt Rewolwingowy i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy.

Dodatkowo Emitent oraz Spółka Zależna zobowiązali się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy. Emitent oraz Spółka Zależna wystawili także i przekazali Bankowi weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy.

Pozostałe postanowienia Umowy o Kredyt Rewolwingowy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ad 2) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym

Na podstawie Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta („Kredyt w Rachunku Bieżącym”).

Warunkiem uruchomienia Kredytu w Rachunku Bieżącym przez Bank będzie, między innymi, ustanowienie opisanego poniżej zabezpieczenia spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym.

Wypłata lub wypłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu w Rachunku Bieżącym do dnia spłaty przypadającego w dniu 3 lipca 2026 roku.

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym jest gwarancja w wysokości 50,00% kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym tj. w kwocie 5.000.000,00 zł udzielona na okres do dnia 03.10.2026 r. (“Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus”). Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus jest gwarancją, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów, udzieloną w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021-2027, stanowiącą element portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego dla programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki, zatwierdzonego decyzją Komisji Europejskiej z dnia 27.09.2022 r., w ramach którego gwarancją obejmowane są kredyty inwestycyjne udzielane w ramach przedmiotowej ścieżki oceny oraz kredyty obrotowe udzielane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w ramach podmiotowej ścieżki oceny, udzielaną przez BGK na podstawie wniosku o Gwarancję FG FENG - Biznesmax Plus zgodnie z warunkami Gwarancji FG FENG.

Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z BGK. Dodatkową korzyścią dla Emitenta jest także możliwość uzyskania z BGK refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu w Rachunku Bieżącym (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na podstawie wniosku Emitenta. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Gwarancji FG FENG, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Emitenta pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania.

Dodatkowo Emitent zobowiązał się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym. Emitent ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym.

Pozostałe postanowienia Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-07-29 DANIEL JANUSZ PREZES ZARZĄDU