Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-19
Skrócona nazwa emitenta
MIRBUD S.A.
Temat
Zakończenie subskrypcji akcji serii L oraz przydział akcji serii L. Oświadczenie Zarządu w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w drodze emisji akcji serii L.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 55/2024 oraz nr 56/2024, Zarząd spółki MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach ("Spółka") informuje o zakończeniu procesu subskrypcji i zawarciu z inwestorami umów objęcia 18.348.800 akcji zwykłych na okaziciela serii L („Akcje Serii L”) emitowanych na podstawie uchwały nr 4/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L, dematerializacji akcji serii L i praw do akcji serii L, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, zmiany statutu spółki oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych („Uchwała Emisyjna”) oraz uchwały nr 5/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji zwykłych serii L („Uchwała Zarządu w Sprawie Zasad Subskrypcji”) i oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej oraz Uchwały Zarządu w Sprawie Zasad Subskrypcji. Treść Uchwały Emisyjnej oraz Uchwały Zarządu w Sprawie Zasad Subskrypcji zostały odzwierciedlone w Zasadach Subskrypcji stanowiących załącznik do raportu bieżącego nr 55/2024 z dnia 10 czerwca 2024 r.

W związku z należytą subskrypcją oraz wniesieniem wkładów pieniężnych na pokrycie wszystkich Akcji Serii L w całości, Zarząd Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r. podjął uchwałę w sprawie przydziału Akcji Serii L inwestorom, którzy podpisali umowy objęcia akcji, wszystkich Akcji Serii L, tj. 18.348.800 Akcji Serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna Akcji Serii L wyniosła 11,00 zł (słownie: jedenaście złotych) za jedną akcję.

Szczegółowy raport bieżący dotyczący zakończenia subskrypcji Akcji Serii L zostanie opublikowany zgodnie z § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskich (Dz. U. 2018 poz. 757).

Jednocześnie, w związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii L, Zarząd Spółki informuje o złożeniu przez Zarząd Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r. oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie, z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy, podwyższony z kwoty 9.174.420,00 zł (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych) o kwotę 1.834.880,00 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych) do kwoty 11.009.300,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych).

W związku z dookreśleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki zmianie ulegnie § 8 oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki

§ 8 Statutu Spółki otrzyma następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.009.300,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta) złotych.”

§ 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzyma następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1) 19.500.000 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 19.500.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,

2) 14.625.000 (słownie: czternaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 14.625.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,

3) 2.264.000 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 2.264.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,

4) 3.611.000 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 3.611.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,

5) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii E i numerach od 1 do 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

6) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii F i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,

7) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii G i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

8) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii H i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

9) 7.492.500 (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii I i numerach od 1 do 7.492.500, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

10) 2.873.947 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) sztuk akcji na okaziciela serii J i numerach od 1 do 2.873.947, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

11) 6.377.753 (słownie: sześć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) sztuk akcji na okaziciela serii K i numerach od 1 do 6.377.753, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

12) 18.348.800 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) sztuk akcji na okaziciela serii L i numerach od 1 do 18.348.800, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.”

Wskazana powyżej zmiana Statutu Spółki stanie się skuteczna z chwilą dokonania przez właściwy sąd rejestrowy odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym Spółka poinformuje w trybie odrębnego raportu bieżącego.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/125/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Serii L") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii L, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii L. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii L czy ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii L nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii L nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii L. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii L nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii L będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "Osoby Uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. IPOPEMA Securities S.A. w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego ("Menadżer"), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii L i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii L lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii L, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii L może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii L w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii L w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. "nominowani" i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii L. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii L w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżera.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii L. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-19 Jerzy Mirgos Prezes Zarządu
2024-06-19 Paweł Korzeniowski Członek Zarządu