Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-18
Skrócona nazwa emitenta
AUTO PARTNER S.A.
Temat
Informacja o otrzymaniu zawiadomienia od Akcjonariuszy o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu na akcje Auto Partner S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.
Zarząd spółki Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu („Spółka”) informuje, że w dniu 18 grudnia 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie („Zawiadomienie") akcjonariuszy Spółki – Turzyńska Fundacja Rodzinna w organizacji i Pana Andrzeja Marcina Manowskiego, („Akcjonariusze”), w którym poinformowali, że po złożeniu Zawiadomienia rozpoczną proces budowy księgi popytu na oferowane przez Akcjonariuszy do sprzedaży akcje Spółki („ABB”), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariuszy akcji Spółki w łącznej liczbie około 4.175.000 (słownie: czterech milionów stu siedemdziesięciu pięciu tysięcy), stanowiących ok. 3,2% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do ok. 3,2% w ogólnej liczbie głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”).
Akcjonariusze zakładają, że zbycie Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzone w formie ich sprzedaży wybranym inwestorom w drodze publicznej oferty papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), skierowanej do inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S (Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (U.S. Securities Act, 1933, as amended), przeprowadzanych w ramach procesu budowania księgi popytu przy czym w związku ze wskazaną ofertą publiczną wyłączony będzie obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia lub opublikowania prospektu emisyjnego (na podstawie wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego) lub memorandum informacyjnego, lub innego dokumentu informacyjnego, określonego w przepisach Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zgodnie z Zawiadomieniem ABB zostanie rozpoczęte niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych zaoferowanych do sprzedaży przez każdego z Akcjonariuszy, zostaną ustalone po zamknięciu księgi popytu.
Przed rozpoczęciem ABB Akcjonariusze zawarli umowę plasowania, w której przyjęli zobowiązanie dotyczące zakazu sprzedaży akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy w dniu rozliczenia ABB, jak i akcji Spółki, które ewentualnie nabędzie w czasie trwania okresu lock up, przez okres 540 dni od dnia rozliczenia ABB, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków.
Akcjonariusze informują, że warunki ABB, w szczególności termin realizacji ABB oraz liczba ostatecznie oferowanych w jej ramach akcji, mogą w dowolnym momencie ulec zmianie bez podawania jakiejkolwiek przyczyny. Możliwe jest także, w dowolnym momencie, odwołanie lub zakończenie ABB przez Akcjonariuszy bez podawania przyczyny.
W ramach ABB Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie będzie pełnił rolę wyłącznego globalnego koordynatora (sole global coordinator) oraz wyłącznego prowadzącego księgę popytu (sole bookrunner).
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem.
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-18 Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
2023-12-18 Tomasz Werbiński Członek Zarządu