Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2023
Data sporządzenia: 2023-06-27
Skrócona nazwa emitenta
LABOCANNA S.A.
Temat
Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie połączenia ze spółką Foxbuy.com S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Labocanna S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) przekazuje do wiadomości publicznej informację, że w dniu 27 czerwca 2023 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną (dalej: „Umowa Inwestycyjna”) ze spółką Foxbuy.com S.A. (dalej: „Foxbuy”) z siedzibą w Koszalinie nr KRS 0000893815. Celem podpisania umowy jest doprowadzenie do połączenia obu stron, w wyniku którego cały majątek Foxbuy (spółka przejmowana) zostanie przeniesiony na Emitenta (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom Foxbuy. Głównym akcjonariuszem Foxbuy jest Pan Paweł Kiciński (jednocześnie prezes zarządu i akcjonariusz Emitenta), który posiada 13.000.000 (trzynaście milionów) sztuk akcji, stanowiących 50% udziału w ogólnej liczbie akcji Foxbuy oraz uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Foxbuy.
Emitent oraz Foxbuy zobowiązują się wspólnie uzgodnić plan połączenia, zgodnie z przepisem art. 499 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. W celu ustalenia stosunku wymiany akcji Foxbuy na akcje Emitenta zostaną przygotowane wyceny wartości przez rzeczoznawcę majątkowego lub audytora, a w toku procedury połączenia każda z tych wycen zostanie zbadana przez biegłego rewidenta.
Strony Umowy Inwestycyjnej planują dokonać połączenia w terminie do 31 grudnia 2023 r. Przez połączenie Emitenta z Foxbuy należy rozumieć podjęcie przez walne zgromadzenia stron stosownych uchwał wyrażających zgodę na połączenie. Każdej ze stron Umowy Inwestycyjnej przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy do połączenia nie dojdzie w terminie do 30 czerwca 2024 r.
Spółka Foxbuy S.A. działa w branży handlu hurtowego oraz posiada własną platformę e-commerce. Ponadto Foxbuy posiada doświadczenie w handlu międzynarodowym oraz kontakty biznesowe
w Azji.
Foxbuy posiada w Koszalinie własne obiekty biurowo–magazynowe oraz produkcyjne o łącznej powierzchni ponad 2000 m2, które są położone w Słupskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Foxbuy jest na etapie końcowym realizacji budowy hali produkcyjnej z parkiem maszynowym do produkcji mydła i kul kąpielowych. Celem połączenie się z Emitenta z Foxbuy jest realizacja strategii Emitenta w zakresie produkcji i sprzedaży kosmetyków z dodatkiem CBD.
Emitent podaje do publicznej wiadomości informację dotyczącą podpisania Umowy Inwestycyjnej, ponieważ połączenie z Foxbuy może mieć istotny wpływ na sytuację kapitałową, finansową i gospodarczą Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-06-27 Paweł Kiciński Prezes Zarządu Paweł Kiciński
2023-06-27 Ernest Bednarowicz Wiceprezes Zarządu Ernest Bednarowicz