1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-07-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Otrzymanie propozycji warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa 100 proc. akcji PGE GiEK S.A. przez Skarb Państwa | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2021 z 23 lipca 2021 r. w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego („NABE”) PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 lipca 2023 r. otrzymała od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych propozycję niewiążącego dokumentu podsumowującego warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (spółka zależna od Emitenta, „PGE GiEK”), stanowiących 100% kapitału zakładowego PGE GiEK, celem utworzenia NABE („Transakcja”) („Dokument”). Dokument w szczególności zawiera propozycję ceny nabycia akcji PGE GiEK, kluczowe warunki ekonomiczno-prawne przeprowadzenia Transakcji, w tym kluczowe postanowienia przedwstępnej umowy sprzedaży oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży, a także proponowany mechanizm rozliczenia długu wewnątrzgrupowego PGE GiEK wobec Emitenta. Zgodnie z Dokumentem kwota ceny sprzedaży akcji PGE GiEK (Equity Value) wynosi 849 mln złotych („Cena Sprzedaży”) w oparciu o wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) ustaloną na dzień 30 września 2022 r. (rozliczenie według mechanizmu locked-box) skorygowaną o wartość długu netto. Dokument przewiduje, że zadłużenie PGE GiEK wobec Emitenta w kwocie 5,4 mld złotych podlegać będzie spłacie przez okres 8 lat od momentu zawarcia Transakcji, a spłata 70% długu zostanie objęta gwarancją ze strony Skarbu Państwa. Ewentualne pozostałe zadłużenie istniejące na dzień nabycia przez Skarb Państwa akcji PGE GiEK (o ile wystąpi) zostanie spłacone przez NABE z kredytu udzielonego NABE przez banki w ramach Transakcji. Pozostałe rozliczenia wewnątrzgrupowe, ze szczególnym uwzględnieniem rozliczeń dotyczących uprawnień do emisji CO2, są realizowane na bieżąco i nie będą miały wpływu na Cenę Sprzedaży. Dokument nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Dokument będzie przedmiotem dalszych negocjacji PGE ze Skarbem Państwa, których celem będzie ostateczne uzgodnienie i podpisanie Dokumentu podsumowującego warunki Transakcji nabycia przez Skarb Państwa akcji PGE GiEK. Dokument zostanie podpisany tylko w przypadku zakończenia negocjacji Skarbu Państwa ze wszystkimi spółkami, tj.: PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Enea S.A., Energa S.A., TAURON Polska Energia S.A. Dokument nie ma charakteru wiążącego. PGE przeprowadzi jego szczegółową analizę. Ewentualna akceptacja propozycji będzie uzależniona od pozyskania przez Emitenta niezbędnych zgód korporacyjnych. Uzgodniony i podpisany przez strony Dokument będzie podstawą do złożenia przez Ministra Aktywów Państwowych do Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie akcji posiadanych przez Emitenta w PGE GiEK oraz do uzyskania innych niezbędnych zgód na realizację Transakcji. Podstawowym przedmiotem działalności PGE GiEK jest wydobywanie węgla brunatnego oraz wytwarzanie energii elektrycznej w elektrowniach konwencjonalnych. W skład PGE GiEK wchodzi 5 elektrowni węglowych o łącznej mocy zainstalowanej ok. 12,85 GW oraz 2 kopalnie węgla brunatnego. PGE GiEK jest ponadto spółką holdingową dla pozostałych podmiotów wchodzących w skład segmentu Energetyki Konwencjonalnej Grupy PGE, które prowadzą działalność pomocniczą do podstawowej działalności PGE GiEK. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Receipt of the proposal of the terms and conditions for the acquisition of 100% of shares in PGE GiEK by the State Treasury With reference to the current report no. 24/2021 of July 23, 2021 on Agreement regarding co-operation in spin-off of coal assets to National Energy Security Agency (“NABE”), PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”, the “Issuer”) discloses that on July 14, 2023 PGE received from the State Treasury, represented by the Minister of State Assets, proposal of a non-binding document summarising terms and conditions for acquisition by the State Treasury of all shares held by the Issuer in PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (Issuer’s subsidiary, “PGE GiEK”) constituting 100% of the share capital of PGE GiEK in order to set up NABE (the “Transaction”) (the “Document”). The Document particularly includes proposed price for the acquisition of shares of PGE GiEK, key economical and legal terms for the realization of the Transaction, including key provisions of the preliminary sale agreement and the promised sale agreement as well as proposed mechanism of settling the intragroup debt of PGE GiEK towards the Issuer. In accordance with the Document the sale price of shares of PGE GiEK (Equity Value) amounts to PLN 849 million (the “Sale Price”) on the basis of the Enterprise Value settled as at September 30, 2022 (settlement according to locked-box mechanism) and adjusted for the net debt. The Document assumes that the debt of PGE GiEK towards the Issuer in amount of PLN 5.4 billion will be subject to repayment throughout 8-year period from the conclusion of the Transaction and the repayment of 70% of the debt will be secured by the guarantee of the State Treasury. The eventual debt existing at the date of the acquisition of shares of PGE GiEK by the State Treasury (if it occurs) will be repaid by NABE using the funds from the loan granted to NABE by banks within the Transaction. Other intragroup settlements, particularly settlements regarding CO2 emission rights, are being pursued on ongoing basis and will not have impact on the Sale Price. The Document does not constitute an offer or obligation to conclude any agreement. The Document will be subject to further negotiations of PGE with the State Treasury, which aim will be final reconciliation and signing the Document summarising terms and conditions of the Transaction of acquisition of shares of PGE GiEK by the State Treasury. The Document will be signed only in case of completion of the negotiations by the State Treasury with all the companies, i.e.: PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Enea S.A., Energa S.A., TAURON Polska Energia S.A. The Document is non-binding. PGE will analyse it in details. Potential acceptance of the proposal will depend on obtaining by the Issuer of necessary corporate approvals. The Document agreed and signed by the parties will be a basis for submitting a request by the Minister of the State Asset to the Prime Minister for acquisition of the shares held by the Issuer in PGE GiEK and for obtaining other necessary approvals for realisation of the Transaction. The core business of PGE GiEK is lignite mining and generation of electricity in conventional power plants. PGE GiEK consists of 5 conventional power plants with total installed capacity of approx. 12.85 GW and 2 lignite mines. Moreover, PGE GiEK is a holding company for other entities constituting the Conventional Generation segment of PGE Group that provide activities supporting the core business of PGE GiEK. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-07-15 | Wojciech Dąbrowski | Prezes Zarządu | |||
| 2023-07-15 | Lechosław Rojewski | Wiceprezes Zarządu | |||
