1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-07-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| XTPL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie emisji akcji serii V, podsumowanie subskrypcji akcji serii V oraz dookreślenie kapitału zakładowego. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 30/2023 z dnia 22 czerwca 2023 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 27/2023 z dnia 12 czerwca 2023 roku i wcześniejszych, informuje, że w dniu 12 lipca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji serii V Emitenta. W dniu 12 lipca 2023 Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 1) 670.000 akcji serii A, 2) 300.000 akcji serii B, 3) 30.000 akcji serii C, 4) 198.570 akcji serii D, 5) 19.210 akcji serii E, 6) 19.210 akcji serii F, 7) 68.720 akcji serii G, 8) 68.720 akcji serii H, 9) 10.310 akcji serii I, 10) 5.150 akcji serii J, 11) 10.310 akcji serii K, 12) 140.020 akcji serii L, 13) 155.000 akcji serii M, 14) 47.000 akcji serii N, 15) 41.400 akcji serii O, 16) 42.602 akcji serii P, 17) 78.000 akcji serii S, 18) 125.000 akcji serii T, 19) 275.000 akcji serii V. Poniżej Spółka przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę publiczną (w trybie subskrypcji prywatnej) akcji zwykłych na okaziciela serii V emitowanych na podstawie uchwały nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku ("Akcje Serii V"). 1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: od 22 czerwca do 12 lipca 2023 roku; 2. Data przydziału akcji: Objęcie Akcji Serii V nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii V oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii V obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 275.000 Akcji Serii V 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii V zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji Serii V nie była podzielona na transze 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 275.000 Akcji Serii V. 6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 275.000 Akcji Serii V. 7. Cena emisyjna: Akcje Serii V były obejmowane po cenie emisyjnej 133,00 zł (sto trzydzieści trzy) za jedną akcję. 8. Sposób opłacenia akcji: Akcje Serii V zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Do opłacenia Akcji Serii V nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności 9. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii V objęło łącznie 35 inwestorów. 10. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii V objęło łącznie 35 inwestorów. 11. Nazwy firmy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii V nie były obejmowane przez subemitentów. 12. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji Serii V i ich ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii V wyniosła 36.575.000 zł. 13. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji: Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 994 155 zł, w tym: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 1 994 155 zł; b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy; c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy; d) promocja oferty: nie dotyczy. Koszty emisji Akcji Serii V zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną tych akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii V wynosi: 7,25 zł. W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii V oraz złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii V w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka uznała, że złożenie oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego oraz zakończenie subskrypcji akcji serii V jest informacją istotną z punktu widzenia inwestorów. W konsekwencji Emitent uznał informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii V jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR w ramach szerszego procesu pozyskania finansowania przez Spółkę poprzez emisję akcji serii V. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Title: Legal basis: Content of the Report: On July 12, 2023, the Issuer’s Management Board made a statement on determination of the share capital in the Company’s Articles of Association to the effect that the Company’s share capital is PLN 230,422.20 (two hundred and thirty thousand four hundred and twenty-two zlotys and 20/100) and is divided into 2,304,222 (two million three hundred and four thousand two hundred and twenty-two) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten grosz) each, including: 1) 670,000 series A shares; Below, the Company presents a summary of its public offer (private placement) of the series V ordinary bearer shares issued under Resolution No. 03/06/2023 of the Company’s Extraordinary General Meeting of June 12, 2023 (“Series V Shares”). 1. Placement start and end dates: June 22 to July 12, 2023; 2. Share allocation date: The issue of Series V Shares took the form of a private placement under Article 431 § 2(1) of the Commercial Companies Code whereby an offer was made to designated investors to take up the Series V Shares. Consequently, no share subscription orders were received and no share allocations were made within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. 3. Number of shares covered by the subscription: The private placement of the Series V Shares included not fewer than 1 and not more than 275,000 Series V Shares 4. Reduction rate in individual tranches: All the Series V Shares were acquired by the investors by way of a private placement. Due to the type of the offer, no subscription orders were made and as a result no reduction was applied. The issue of the Series V Shares was not divided into tranches 5. Number of securities for which subscription orders were made: The issue of the Series V Shares was carried out by way of a private placement, so no subscription orders were made for them. 275,000 Series V Shares were acquired in the private placement. 6. Number of securities allocated as part of the placement: The issue of Series V Shares was carried out by way of a private placement, so no share allocations were made within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. 275,000 Series V Shares were acquired in the private placement. 7. Issue price: The Series V Shares were acquired for an issue price of PLN 133.00 (one hundred and thirty-three zlotys) per share. 8. Payment for the shares: The Series V Shares were fully paid up in cash. The Series V Shares were not paid up by any set-off of claims. 9. Number of persons who placed subscription orders for the shares in individual tranches: The issue of the Series V Shares was carried out by way of a private placement, so no share subscription orders were received and no share allocations were made within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. The Series V Shares were acquired by a total of 35 investors. 10. Number of persons to whom the shares were allocated as part of the placement in individual tranches: The issue of the Series V Shares was carried out by way of a private placement, so no share subscription orders were received and no share allocations were made within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. The Series V Shares were acquired by a total of 35 investors. 11. Names of the underwriters who took up securities under underwriting agreements: No underwriting agreements were signed and the Series V Shares were not acquired by underwriters. 12. Placement value: the number of Series V Shares acquired x their issue price: The value of the offer of Series V Shares was PLN 36,575,000. 13. Total costs that have been included in the issuance costs: As at the date of publication of the report, the total costs included in the issuance costs were PLN 1,994,155, including: a) preparing and conducting the offer: PLN 1,994,155; The issuance costs of the Series V Shares are deducted from the Company’s supplementary capital up to the share premium, while the remainder is recognized as financial expenses. The average placement cost per one Series V Share is: PLN 7.25. Due to the completion of the placement of the Series V Shares and the submission by the Company's Management Board of a statement on determination of the share capital in the Company's Articles of Association, the Company intends to apply promptly to the registry court for registration of the increase in the Company's share capital through the issue of the Series V Shares in the register of entrepreneurs of the National Court Register. The Company has decided that the submission of the statement on determining the share capital and the end of the placement of the series V shares is important information from the investors' point of view. In consequence, the Issuer believes that the information on the end of the placement of the series V shares meets the criteria of inside information within the meaning of Article 7 MAR as part of a wider process of obtaining financing by the Company through the issue of the series V shares. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-07-12 | Jacek Olszański | Członek Zarządu | |||
