Shoper S.A. - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2023

Data sporządzenia: 2023-04-14

Skrócona nazwa emitenta

Shoper S.A.

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 30 marca 2023 roku w sprawie podpisania Planu Połączenia pomiędzy Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie a Shoplo sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 504 §1 i §2 KSH, Zarząd Shoper S.A. („Spółka”, „Emitent”) po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Shoper S.A. – jako Spółki Przejmującej z Shoplo sp. z o.o. – Spółką Przejmowaną. Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta. 2. Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%-owy udział w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej praz zmian postanowień jej Statutu. 3. Zgodnie z art. 516 §1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/, zgodnie z art. 500 § 21 KSH, aż do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu, a ponadto został opublikowany jako załącznik do raportu bieżącego nr 3/2023 Emitenta w dniu 30 marca 2023 roku. Stosownie do postanowień art. 500 §21 KSH ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne. Akcjonariusze Emitenta mogą od 30 marca 2023 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 §1 KSH na stronie internetowej Emitenta: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/aktualnosci/komunikat-o-planie-polaczenia-spolek/ oraz https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/do-pobrania/ O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa. Szczegółowa podstawa prawna: art. 504 §1 w związku z art. 4021 KSH.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Shoper Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Shoper S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-154 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pawia 9

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[email protected] www.shoper.pl

(e-mail) (www)

9452156998 121495203

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-04-14 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu

2023-04-14 Piotr Biczysko Członek Zarządu